Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 г. N 07АП-7298/19

город Томск

28 августа 2019 г.

Дело N А27-1703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Зайцевой О.О.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Районные электрические сети" Закирова Валерия Зарифовича (N 07АП-7298/2019 (1)) на определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) по делу N А27-1703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергосервис" (ОГРН 1154205003798, ИНН 4205304624, адрес (место нахождения): г. Кемерово, ул. Муромцева, д. 1, корп. 5, оф. 5) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирский проект", город Кемерово (ИНН 4205359327, ОГРН 1174205021198) об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергосервис", город Кемерово (ОГРН 1154205003798, ИНН 4205304624),

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований на предмет спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Баулина Татьяна Эдмундтовна, город Кемерово (ОГРНИП 317420500045059, ИНН 421107667811), индивидуальный предприниматель Баулин Андрей Владимирович, город Кемерово (ОГРНИП 318420500022853, ИНН 421190681255).

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Сибирский проект": Устинов А.Д. по доверенности от 10.04.2019 (на три года), от третьего лица Баулиной Т.Э.: Поликутин А.Д. по доверенности от 13.06.2019.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергосервис" (далее - ООО "РегионЭнергосервис", должник) в Арбитражный суд Кемеровской области 15.04.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Сибирский проект" (далее - ООО "Сибпроект", заявитель, кредитор) об установлении размера требований кредитора и включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 195 030 рублей.

Определением арбитражного суда от 30.04.2019 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении требования в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены индивидуальный предприниматель Баулина Татьяна Эдмундтовна (далее - ИП Баулина Т.Э.), индивидуальный предприниматель Баулин Андрей Владимирович (далее - ИП Баулин А.В.).

Определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (резолютивная часть объявлена 20.06.2019) требование ООО "Сибирский проект" в размере 195 030 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий ООО "Районные электрические сети" Закиров Валерий Зарифович, в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать кредитору в удовлетворении заявления, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение нормы права, подлежащей применению, а именно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО "Районные электрические сети" Закиров В.З. указывает, что сделки, на которых основано заявление кредитора, совершены со злоупотреблением правом, что неправомерно не учтено судом первой инстанции. В тоже время обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве ООО "РЭС" при оспаривании конкурсным управляющим ряда сделок, подтверждают незаконность источника денежных средств, которые ООО "РегионЭнергосервис" расходовало на оплату аренды имущества; согласованность действий между контролирующими лицами с целью незаконного получения ООО "РегионЭнергосервис" денежных средств ООО "Районные электрические сети", предназначенным смежным сетевым компаниям. При таких обстоятельствах, по убеждению конкурсного управляющего, правовых оснований для признания требований ООО "Сибпроект" в заявленном размере обоснованными, у суда не имелось.

От ООО "Сибирский проект" на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что доводы жалобы не опровергают наличие оснований для удовлетворения заявления ООО "Сибирский проект". Также указывает, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, установлены судом. Необходимость ООО "Регионэнергосервис" в аренде значительных производственных площадей доказана кредитором надлежащими доказательствами, также как и подтверждена реальность отношений должника и арендодателей по договорам аренды, по которым к ООО "Сибирский проект" перешло право требования взыскания долга. Кроме того, наличие задолженности ООО "Регионэнергосервис" по договорам установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А27-9612/2018 и N А27-9493/2018, что также обоснованно учтено судом при рассмотрении спора. На основании изложенного, кредитор считает обжалуемый конкурсным управляющим судебный акт законным и обоснованным.

Третье лицо Баулина Т.Э. в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на несостоятельность доводов, в ней изложенных. Третье лицо полагает, что ссылка конкурсного управляющего на злоупотребление правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, опровергается обстоятельствами, установленными в ходе рассмотрения настоящего спора. Кроме того, обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

По мнению Баулиной Т.Э., довод апелляционной жалобы, что суд необоснованно не принял во внимание судебные акты по делу N А27-15133/2016, несостоятелен. Также указывает, что ссылка заявителя жалобы на заключение договоров аренды с учредителями не соответствует действительности.

Лица, участвующие в обособленном споре в деле банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в апелляционный суд не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает определение суда в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 13.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9612/2018 с ООО "РегионЭнергосервис" в пользу ИП Баулиной Т.Э. взыскано 75 000 рублей долга по договору аренды имущества (производственной базы) от 19.06.2017 N01/17 БТЭ, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей. Решение вступило в законную силу, 09.08.2018 выдан исполнительный лист.

Решением от 13.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27- 9493/2018 с ООО "РегионЭнергосервис" в пользу ИП Баулина А.В. взыскано 120 030 рублей долга по договору аренды имущества (производственной базы) от 01.05.2017 N5АВА/2015, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 601 рублей Решение вступило в законную силу, 09.08.2018 выдан исполнительный лист.

02.04.2019 между ООО "Сибпроект" и ИП Баулиной Т.Э. заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого права требования о взыскании 75 000 рублей задолженности по договору аренды имущества (производственной базы) от 19.06.2017 N 01/17 БТЭ, взысканной решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9612/2018 перешли к заявителю (ООО "Сибпроект").

02.04.2019 между ООО "Сибпроект" и ИП Баулиным А.В. заключен договор уступки права требования N 2, по условиям которого права требования о взыскании 120 030 руб. задолженности по договору аренды имущества (производственной базы) от 01.05.2015 N 5АВ-А/2015, взысканной решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9493/2018 перешли к заявителю (ООО "Сибпроект").

Определением арбитражного суда от 05.02.2019 по заявлению ООО "Районные электрические сети" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 19.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утверждена Богатова Мария Николаевна, член Ассоциации арбитражный управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сообщение о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдения в отношении должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.03.2019 (сообщение N 3592344), в газете "Коммерсантъ" от 30.03.2019 N 56.

ООО "Сибпроект", ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, наличие у должника перед кредитором задолженности в общем размере 195 030 рублей, основанной на вступивших в законную силу судебных актах, для целей участия в первом собрании кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требование кредитора обоснованным в заявленном размере, пришел к выводу, что обстоятельства состава и размера задолженности должника перед ИП Баулиной Т.Э. и ИП Баулиным А.В. установлены вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем имеют преюдициальное значение при рассмотрении требования кредитора в деле о банкротстве и не требуют повторного доказывания. Кроме того, судом установлено, что право требования задолженности в заявленном размере приобретено ООО "Сибпроект" у третьих лиц на основании договоров уступки права требования, в связи с чем, в отсутствие доказательств, подтверждающих обратное, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, правомерность обращения ООО "Сибпроект" в арбитражный суд с настоящим заявлением подтверждена. Давая оценку заявленным требованиям, суд, принимая во внимание повышенные стандарты доказывания при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, установив необходимость ООО "Регионэнергосервис" в аренде значительных производственных площадей, реальность отношений между ООО "Регионэнергосервис" и арендодателями, а также принимая во внимание, что факт наличия задолженности ООО "Регионэнергосервис" по спорным договорам установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам N А27-9612/2018 и N А27-9493/2018, учитывая отсутствие доказательства погашения долга, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Это положение Закона о банкротстве корреспондирует статье 16 АПК РФ и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), исходя из которых вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

По смыслу приведенных норм и разъяснений принцип общеобязательности вступившего в законную силу судебного акта исключает возможность переоценки выводов суда, содержащихся в этом акте.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Поскольку факт наличия задолженности в заявленном размере подтвержден документально, требование основано на вступивших в законную силу судебных актах, а также договорах уступки прав требования, суд первой инстанции, принимая во внимание положения абзаца 2 пункта 1 статьи 4, статьей 134 и 137 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ, правомерно признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о недействительности сделок, на основании которых кредитором заявлены требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при установлении требования кредитора в деле о банкротстве данные обстоятельства в качестве возражений не могут быть приняты в силу прямого указания Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом судебная коллегия обращает внимание заявителя жалобы, что он, как кредитор, полагая, что требования другого кредитора основаны на недействительной сделке, вправе подать заявление об оспаривании этой сделки в соответствии с установленной Законом о банкротстве процедурой, а не требовать, как правомерно указано судом первой инстанции, квалифицировать эту сделку как недействительную в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов (пункт 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Ссылки заявителя жалобы, что обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве ООО "РЭС" при оспаривании конкурсным управляющим ряда сделок, подтверждают незаконность источника денежных средств, которые ООО "РегионЭнергосервис" расходовало на оплату аренды имущества; согласованность действий между контролирующими лицами с целью незаконного получения ООО "РегионЭнергосервис" денежных средств ООО "Районные электрические сети", предназначенным смежным сетевым компаниям, судом апелляционной инстанции не принимаются в качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводов арбитражного суда, по существу заявленных кредитором требований, не опровергают.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, юридически значимые обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего обособленного спора об установлении требований кредитора, а именно: необходимость ООО "Регионэнергосервис" в аренде значительных производственных площадей; реальность отношений между ООО "Регионэнергосервис" и арендодателями; наличие задолженности ООО "Регионэнергосервис" по спорным договорам, которое установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А27-9612/2018 и N А27-9493/2018, документально подтверждены, в связи с чем судом установлены обоснованно.

Судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда, что сам факт оспаривания ряда сделок рамах дела о банкротстве ООО "РЭС" само по себе не означает недействительность договоров аренды имущества N 01/17 БТЭ от 19.06.2017 и N 95AB-A/2015 от 01.05.2015, права требования по которым переданы ООО "Сибирский проект".

Кроме того, обособленные споры об оспаривании сделок, на которые ссылается ООО "РЭС", не имеют какого-либо преюдициального значения для рассмотрения заявления ООО "Сибирский проект".

Фактическое наличие задолженности перед Баулиной Т.Э. и Баулиным А.В. было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А27-9612/2018 и N А27-9493/2018.

Доводы апелляционной жалобы, фактически направленные на опровержение факта наличия задолженности со стороны должника в заявленной сумме, сделаны без учета положений статьи 16 Закона о банкротстве.

Как правомерно указано судом первой инстанции, данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В тоже время порядок действий кредитора в сложившейся ситуации, в случае несогласия с требованием другого кредитора, арбитражным судом разъяснен в обжалуемом определении.

Доказательств, подтверждающих, что судебные, на которых основаны заявленные кредитором требования, отмены (изменены) в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником, материалы дела не содержат, заявителем жалобы не представлено.

Учитывая изложенное, правовых оснований для переоценки уже ранее установленных судом обстоятельств, у арбитражного суда не имелось.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Учитывая изложенное, арбитражный суд правильно указал, что обстоятельства состава и размера задолженности должника перед кредитором, установленные вышеуказанным судебным актом имеют преюдициальное значение при рассмотрении требований кредитора в деле о банкротстве и не требуют повторного доказывания.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в обоснование отмены судебного решения первой инстанции, направлены, по сути, на преодоление обязательного характера вступивших в законную силу судебных актов, что недопустимо, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняются.

Давая оценку заявленным требованиям, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО "Сибпроект".

Оценивая иные доводы, изложенные в обоснование апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, исходит из того, что они не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1703/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Районные электрические сети" Закирова Валерия Зарифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.О. Зайцева Н.Н. Фролова