Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 19АП-4305/19

г. Воронеж

26 августа 2019 г.

Дело N А14-26481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Соколова Леонида Владимировича: Данилов Д.А., представитель по доверенности N 50 АБ 2194581 от 27.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма "Солвер": Голубев А.А., представитель по доверенности N 14 от 06.02.2019; Шепелевич С.И., представитель на основании приказа директора о возложении обязанностей N 11508-01ОХ от 13.08.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу N А14-26481/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску Соколова Леонида Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" (ОГРН 1023601552413, ИНН 3666007526) об обязании предоставить информацию,

УСТАНОВИЛ:

Соколов Леонид Владимирович (далее - Соколов Л.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" (далее - ООО ИКФ "Солвер", ответчик) об обязании ответчика предоставить копию базы бухгалтерского учета "1С" за период с 2015 по 2018 годы на электронном носителе (с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 суд обязал ООО ИКФ "Солвер" в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Соколову Л.В. на электронном носителе копию электронной базы организации, ведущейся с использованием программы "1С", за период с 2015 по 2018 годы.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ИКФ "Солвер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 12.08.2019 объявлялся перерыв до 19.08.2019.

Представители ООО ИКФ "Солвер" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Соколова Л.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Протокольным определением апелляционного суда от 12.08.2019 отказано в удовлетворении ходатайства ООО ИКФ "Солвер" о приостановлении производства по данному делу до разрешения арбитражных дел N А14-27623/2018 и N А40-128308/19-104-1150, в которых оспариваются права Соколова Л.В. на долю в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер", ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Обстоятельств невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дел N А14-27623/2018 и N А40-128308/19-104-1150 судом апелляционной инстанции не установлено.

На момент обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и в настоящее время Соколов Л.В. имеет статус участника общества, а, следовательно, вправе реализовывать права участника, в том числе право на истребование документов общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных объяснений ООО ИКФ "Солвер", отзыва Соколова Л.В. на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО ИКФ "Солвер" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номер 3666/112768. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО ИКФ "Солвер" как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601552413.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО ИКФ "Солвер" по состоянию на 13.12.2018 участниками общества являются Мамонтов И.В., владеющий долей 6% уставного капитала, Бельцов В.Г., владеющий долей 3% уставного капитала, Бирбраер Р.А., владеющий долей 73% уставного капитала, Соколов Л.В., владеющий долей 15% уставного капитала, Рогатова Е.В., владеющая долей 3% уставного капитала.

01.08.2018 Соколов Л.В. обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении документов для ознакомления согласно перечню.

Письмом N 21808-08 от 06.08.2018 директор ООО ИКФ "Солвер" Рогатова Е.В. предложила Соколову Л.В. продать обществу свою долю в уставном капитале на условиях, идентичных условиям покупки, в связи с отсутствием на протяжении всего времени пребывания в числе участников общества интереса к его деятельности ООО ИКФ "Солвер".

20.08.2018 ООО ИКФ "Солвер" направило в адрес Соколова Л.В. письмо N 21808-23 от указанной даты, в котором предложило Соколову Л.В. явиться лично для подписания договора о нераспространении информации по форме, принятой в обществе, поскольку часть запрашиваемых документов содержит конфиденциальную информацию. Дату, время и место подписания указанного договора истцу было предложено согласовать дополнительно, связавшись с заместителем Шепелевичем С.И. по соответствующим телефонам.

13.09.2018 Соколов Л.В. направил в адрес ООО ИКФ "Солвер" письмо с приложением расписки участника общества Соколова Л.В. о нераспространении сведений, представляющих собой конфиденциальную информацию, информацию, составляющую коммерческую тайну.

Ссылаясь на уклонение ООО ИКФ "Солвер" от представления запрашиваемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 9.4 устава ООО ИКФ "Солвер", утвержденного решением общего собрания участников общества от 11.12.2014 (далее - устав ООО ИКФ "Солвер"), по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в десятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу положений п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО ИКФ "Солвер" предоставило в материалы дела списки направленных Соколову Л.В. документов с приложением копий почтовых квитанций от 31.08.2018, 25.10.2018, 23.01.2019, 30.01.2019, 19.04.2019, после чего Соколов Л.В. уточнил исковые требования и просил обязать ответчика предоставить копию базы бухгалтерского учета "1С" за период с 2015 по 2018 годы на электронном носителе, ссылаясь на то обстоятельство, что представленная ответчиком база бухгалтерского учета содержит неполную информацию.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного суда области 06.05.2019 пояснил, что истцу представлена копия базы бухгалтерского учета "1С" за период с 2015 года по 2018 год, имеющаяся у общества, другой базой бухгалтерского учета 1С в организации не имеется.

Арбитражный суд области обоснованно отклонил приведенные возражения ООО ИКФ "Солвер" по следующим основаниям.

Согласно представленному истцом отчету об обследовании базы данных 1С: Предприятия, подготовленному ИП Мичником Ю.О., из базы данных, предоставленной Соколову Л.В., были полностью или частично удалены сведения о некоторых контрагентах и взаиморасчетах с ними, а также о сотрудниках и взаиморасчетах с ними.

Каких-либо доказательств, опровергающих довод истца о неполноте предоставленной ему базы данных "1С" и отраженные в отчете ИП Мичника Ю.О. выводы, ответчиком не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

О проведении судебной экспертизы по данному вопросу ООО ИКФ "Солвер" не заявляло.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Соколова Л.В. об обязании ООО ИКФ "Солвер" предоставить в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу копию электронной базы организации, ведущейся с использованием программы "1С", за период с 2015 по 2018 годы.

Доводы апелляционной жалобы ООО ИКФ "Солвер" о том, что электронная база "1С" не является документам бухгалтерского учета и не подлежит представлению участнику общества, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (ст. 3 ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абз. 2).

Таким образом, в рассматриваемом случае на ответчика, по сути, возлагается обязанность предоставить истцу электронные копии документов бухгалтерского учета организации за испрашиваемый период, содержащихся в файлах специализированной компьютерной программы "1С".

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2019 по делу N А14-26481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина