Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 20АП-4486/19

г. Тула

27 августа 2019 г.

Дело N А62-11364/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ангарт" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2019 по делу N А62-11364/2018 (судья Соловьева А.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "РЖД-РАЗВИТИЕ ВОКЗАЛОВ" (ОГРН 1097746366080; ИНН 7709832072) к обществу с ограниченной ответственностью "Ангарт" (ОГРН 1106732002387; ИНН 6732002416) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "РЖД-Трансфер" (ОГРН 1107746241569; ИНН 7714804803) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "РЖД - Развитие вокзалов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленский области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ангарт" (далее - ответчик) задолженности в размере 3 997 206, 53 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 369 117, 93 рублей, начисленные за период с 26.03.2015 по 28.02.2019 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "РЖД-Трансфер".

Решением от 21.05.2019 суд взыскал с ООО "Ангарт" в пользу ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" 4 105 185, 86 рублей, в том числе задолженность в сумме 3 997 206, 53 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 в сумме 107 979, 33 рублей с начислением процентов с 01.03.2019 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В жалобе ООО "Ангарт" просит решение суда от 21.05.2019 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает на то, что взыскание задолженности в размере проведенного зачета нарушает баланс интересов кредитора и должника. Отмечает, что зачет встречных однородных требований был совершен ОАО "РТД-развитие вокзалов" в день рассмотрения судом гражданского дела о признании сделки уступки прав требований незаключенной 25.03.2015, таким образом должник выразил волю и приложил усилия по сохранению сделки.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" (цессионарий) и ООО "Ангарт" (цедент) заключен договор об уступке прав требования от 11.12.2014 N 274/14-12, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику ОАО "РЖД-Трансфер" в сумме 20 486 649, 73 рублей, установленное решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2013 по делу N А40-19994/13102-191 (пункты 1, 2 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость передаваемого по договору права требования составляет 13 997 206, 53 рублей. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение тридцати календарных дней со дня заключения договора.

Согласно пункту 8 договора с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника в объеме переданных прав требования, в сумме, указанной в пункте 2 настоящего договора.

Ответчиком 12.12.2014 и 18.12.2014 произведены платежи на общую сумму 10 000 000 рублей на основании платежных поручений N 1272 от 12.12.2014, N 2580 от 17.12.2014, что установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2015 по делу N А40-20309/2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015. Указанным судебным актом отказано в удовлетворении требований ООО "Ангарт" о признании договора от 11.12.2014 N 274/14-12 об уступке прав требования незаключенным.

ООО "Ангарт" получен и направлен для принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2013 по делу N А40-19994/13102-191 исполнительный лист, право требования по которому было передано истцу, в службу судебных приставов.

В ходе принудительного исполнения судебного акта в рамках исполнительного производства N 1001036/14/77035-ИП от 08.12.2014 с ОАО "РЖД-Трансфер" списано и перечислено ответчику 4 248 875,50 рублей, что подтверждается постановлением Савеловского ОСП УФССП по Москве об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 01.10.2015 N 77035/15/263240 и сводкой по исполнительному производству от 08.02.2019.

В связи с наличием между сторонами встречных денежных обязательств 25.03.2015 ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" направлено ООО "Ангарт" заявление о зачете на сумму 3 997 206 рублей 53 копейки. В частности, из содержания указанного заявления следует: 1. По состоянию на 24.03.2015 ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" имеет задолженность перед ООО "Авангард" по договору об уступке прав требования от 11.12.2014 N 274/14-12 на общую сумму 3 997 206, 53 рублей. 2. По состоянию на 24.03.2015 ООО "Авангард" имеет задолженность перед ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" по договору об уступке прав требования от 11.12.2014 N 274/14-12 на сумму 4 248 875,50 рублей. Указанная в настоящем пункте сумма взыскана с ОАО "РЖД-Трансфер", являющегося должником по договору об уступке прав требования от 11.12.2014 N 274/14-12, Савеловским отделом судебных приставов УФССП по г. Москве по исполнительному производству N 1001036/14/77035-ИП и перечислена ООО "Ангарт". 3. Учитывая наличие у сторон встречных однородных требований ОАО "РЖД-Развитие вокзалов", в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомляет Вас о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 3 997 206,53 рублей. 4. Обязательство требований ОАО "РЖД-Развитие вокзалов", указанное в пункте 1 настоящего заявления, считается прекращенным в полном объеме с момента получения настоящего заявления представителем ООО "Ангарт". 5. Задолженность ООО "Ангарт", указанная в пункте 2 настоящего заявления, после проведения зачета составляет 251 668,97 рублей.

Впоследствии, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 по делу N А40-62110/15 в отношении ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нехина А.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований на сумму 3 997 206,53 рублей, осуществленного между ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" и ООО "Ангарт" на основании заявления должника от 25.03.2015 N 33-03-15/РВ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2018 по делу N А40-62110/15 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" Нехиной А.А. о признании сделки недействительной, зачет встречных однородных требований на сумму 3 997 206,53 рублей, осуществленный между ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" и ООО "Ангарт" на основании заявления должника от 25.03.2015 N 33-03-15/РВ о проведении зачета встречных однородных требований, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" к ООО "Ангарт" на сумму 3 997 206,53 рублей и восстановления права требования ООО "Ангарт" к ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" на сумму 3 997 206,53 рублей.

В связи с указанными обстоятельствами истцом направлена в адрес ООО "Ангарт" претензия с указанием на наличие задолженности общества перед истцом в сумме 4 248 875, 50 рублей и предложением погасить ее в добровольном порядке.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

Положениями части 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Соответственно, в силу положений статей 382, 384 ГК РФ, с учетом условий пункта 8 указанного выше договора цессии, 11.12.2014 произошла замена кредитора в правоотношении, установленном решением арбитражного суда по делу N А40-19994/13102-191.

При таких обстоятельствах, ООО "Ангарт" в рамках исполнительного производство получено исполнение обязательства в сумме 4 248 875,50 рублей от должника (ОАО "РЖД-Трансфер") в рамках правоотношения, в котором оно уже не являлось кредитором.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" исполнение обязательства прежнему кредитору квалифицируется как неосновательное обогащение прежнего кредитора. Обязательства по неосновательному обогащению возникают по отношению к новому кредитору, за счет которого, в нарушение положений статьи 1102 ГК РФ, выбывший из обязательства кредитор, сберегает денежные средства.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, установленных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, вывод суда области о наличии на стороне ООО "Ангарт" неосновательного обогащения на основании статей 1102, 1103 ГК РФ является верным.

Учитывая вышеизложенное, и то, что зачет встречных однородных требований на сумму 3 997 206,53 рублей, осуществленный между ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" и ООО "Ангарт" на основании заявления истца от 25.03.2015 N 33-03-15/РВ, признан арбитражным судом недействительным, восстановлено право требования ОАО "РЖД-Развитие вокзалов" к ООО "Ангарт" на сумму 3 997 206,53 рублей, а также отсутствие доказательств оплаты данной задолженности ответчиком, суд области правомерно признал требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 997 206,53 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами только за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 в сумме 107 979,33 рублей также являются правильными.

Доводы заявителя жалобы о том, что взыскание задолженности в размере проведенного зачета нарушает баланс интересов кредитора и должника и том, что зачет встречных однородных требований был совершен ОАО "РТД-развитие вокзалов" в день рассмотрения судом гражданского дела о признании сделки уступки прав требований незаключенной 25.03.2015, таким образом должник выразил волю и приложил усилия по сохранению сделки, не заслуживают внимания, поскольку фактически направлены на переоценку судебных актов вступивших в законную силу

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ангарт" и отмены принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2019 по делу N А62-11364/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова