Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 18АП-10282/19

г. Челябинск

29 августа 2019 г.

Дело N А07-38457/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мухаметдиновой Расимы Асхатовны, Фатхуллина Ильяса Ханифовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2019 по делу N А07-38457/2018 (судья Шагабутдинова ЗФ.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Абдуллаева Касима Юсупджановича - Габдракипов Р.А. (паспорт, доверенность от 26.07.2019); Потехин А.В. (паспорт, доверенность от 16.04.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз" - Потехин А.В. (паспорт, доверенность от 17.01.2019);

Мухаметдиновой Расимы Асхатовны - Служаева К.М. (паспорт, доверенность от 14.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Реалгаз" (далее - ООО "Реалгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Фатхуллину Ильясу Ханифовичу, Мухаметдиновой Расиме Асхатовне (далее - Фатхуллин И.Х., Мухаметдинова Р.А., ответчики) в котором просило:

- признать недействительными договор купли-продажи от 30.01.2018, заключенный между ООО "Реалгаз" и Фатхуллиным Ильясом Ханифовичем (далее - Фатхуллин И.Х., ответчик), договор купли-продажи автомобиля от 14.05.2018, заключенный между Фатхуллиным И.Х. и Мухаметдиновой Расимой Асхатовной (далее - Мухаметдинова Р.А., ответчик), предмет которых - автомобиль марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J004182954,

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать Мухаметдинову Р.А. возвратить ООО "Реалгаз" автомобиль - марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J004182954. Обязать Фатхуллина И.Ф. возвратить Мухаметдиновой Расиме Асхатовне 50 000 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.04.2018 к участию в деле привлечен в качестве соистца Абдуллаев Касим Юсупджанович (далее - Абдуллаев К.Ю.).

Решением суда от 27.05.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мухаметдинова Р.А. и Фатхуллин И.Х. обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просили решение от 27.05.2019 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Мухаметдинова Р.А. указала, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. По существу спора, податели жалобы указали, что фактически стоимость автомобиля составила 3 050 000 руб., поскольку автомобиль был передан Мухаметдиновой Р.А. в счет уплаты Фатхуллиным И.Х. долга на указанную сумму. Таким образом, Мухаметдинова Р.А. является добросовестным приобретателем, автомобиль приняла в связи с тем, что другого способа исполнения обязательства не было предложено, в связи с отсутствием водительского удостоверения просила Фатхуллина И.Х. возить ее на автомобиле для выполнения ее поручений. Однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что автомобиль остался во владении Фатхуллина И.Х. На момент продажи у Мухаметдиновой Р.А. не было сомнений в принадлежности автомобиля Фатхуллину И.Х. Заключение специалиста N 29837 получено с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме того несоответствие цены договора рыночной стоимости имущества само по себе не свидетельствует о притворности сделки. Не может быть изъят автомобиль у Мухаметдиновой Р.А. с применением подпунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное требование может быть обращено только к другой стороне сделки.

Фатхуллин И.Х в апелляционной жалобе указал на необоснованное отклонение довода о том, что оплата аванса, лизинговых платежей осуществлялась за счет собственных средств, поступивших от него на расчетный счет общества с 18.01.2016 по 25.10.2016 в сумме 6 209 100 руб., ответчики не имели возможность ознакомиться с заключением специалиста N 29837, поскольку оно было представлено в последнем судебном заседании, а в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом было отказано, также указал, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

ООО "Реалгаз" в отзывах на апелляционные жалобы просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Мухаметдиновой Р.А. с решением суда не согласился, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители Абдуллаева К.Ю. и ООО "Реалгаз" с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Фатхуллин И.Х. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Фатхуллина И.Х.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Реалгаз" (зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 03.04.2006, единственным участником является Абдуллаев Касим Юсупджанович (доля в уставном капитале - 100 %, сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2010).

До 10.04.2018 генеральным директором ООО "Реалгаз" являлся Фатхуллин И.Х.

Из содержания договора купли-продажи от 30.01.2018 истцам стало известно, что Фатхуллин И.Х., действуя в качестве генерального директора ООО "Реалгаз", без одобрения единственного участника общества, заключил указанный договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ООО "Реалгаз" продало Фатхуллину И.Х. за 10 000 руб. автомобиль: ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J004182954.

14.05.2018 указанный автомобиль был продан Фатхуллиным И.Х. Мухаметдиновой Р.А. за 50 000 руб.

Истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, указав, что договор купли-продажи автомобиля с Фатхуллиным И.Х. совершен с заинтересованностью на крайне невыгодных для ООО "Реалгаз" условиях и является убыточной сделкой для общества, а последующий договор купли-продажи с Мухаметдиновой Р.А. является притворной сделкой.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка от 30.01.2018 совершена с заинтересованностью, директором общества, действовавшим без согласия на совершение сделки, на заведомо невыгодных для общества условиях. С учетом того, что сделка по продаже автомобиля обществом Фатхуллину И.Х. является сделкой с заинтересованностью, направленной на нарушение прав и законных интересов ООО "Реалгаз" и его учредителя, договор купли-продажи от 30.01.2018 суд признал недействительным как совершенным в ущерб интересам общества, а также со злоупотреблением правом; сделку по отчуждению автомобиля в пользу Мухаметдиновой Р.А. - притворной сделкой.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу пунктов 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки организации причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Соответственно при оценке договора купли-продажи по продаже активов общества как направленного на причинение убытков обществу подлежит установлению насколько условия сделки и действия (бездействие) по ее исполнению соответствуют обычным условиям гражданского оборота. При этом необходимо учитывать, что само по себе заключение сделки по рыночной цене не может являться безусловным доказательством отсутствия убытков и подлежит оценке наряду с другими обстоятельствами заключения и совершения сделки.

В рассматриваемом случае истцы ссылались на отсутствие предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью, общим собранием участников общества; на совершение сделки по существенно заниженной цене и перепродаже имущества третьему лицу по заниженной цене.

То обстоятельство, что имущество перешло во владение подконтрольному лицу Фатхуллину И.Х. не означает, что ООО "Реалгаз" не причинен ущерб в силу следующего.

Согласно представленному в материалы дела истцом заключению специалиста N 29837 рыночная стоимость автомобиля марка: марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J004182954 по состоянию на 30.01.2018 составляла 3 910 000 руб.

Доказательств иной стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено, ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобиля на дату сделки 30.01.2018 в суде первой инстанции ответчиками не заявлялось.

Фактически автомобиль продан обществом в лице Фатхуллина И.Х. в пользу Фатхуллина И.Х по цене 10 000 руб., а Фатхуллиным И.Х. перепродан в пользу Мухаметдиновой Р.А. за 50 000 руб., что, с учетом марки автомобиля и года выпуска, является явно заниженной ценой.

Таким образом, общество лишилось актива стоимостью порядка 4 000 000 руб., получив всего 10 000 руб.

Фатхуллин И.Х., перепродав спорное транспортное средство Мухаметдиновой Р.А., остался его фактическим владельцем и имеет доступ к его эксплуатации, что ответчиками по сути не опровергнуто.

Каких-либо исков общество о взыскании задолженности по оспариваемым договорам не предъявило, что лишь подтверждает намерения Фатхуллина И.Х., который сразу после совершения сделки (30.01.2018) сложил с себя полномочия (10.04.2018), причинить ущерб обществу в виде вывода ликвидного актива без эквивалентной оплаты и возможности применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества обществу, продав автомобиль Мухаметдиновой Р.А.

Бремя доказывания по настоящему спору распределяется таким образом, что именно ответчик должен доказать, что сделка совершена с контрагентом на выгодных для общества условиях, а не с целью причинения вреда обществу.

Исследовав условия оспариваемых договоров, оценив последующие после заключения договоров действия сторон, суд апелляционной инстанции установил, что договор заключен на заведомо и крайне невыгодных для общества условиях, о чем безусловно было известно контрагентам по сделкам - Фатхуллину И.Х., являвшемуся на момент заключения сделки директором ООО "Реалгаз", купившему автомобиль ТOYOTA LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска за 10 000 руб., Мухаметдиновой Р.А., приобретшей указанное транспортное средство также по существенно заниженной цене - 50 000 руб.

То есть в результате совершения оспариваемой сделки 30.01.2018 обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, поскольку договор подписан одним и тем же лицом: Фатхуллиным И.Х. и обществом "Реалгаз" в лице Фатхуллина И.Х.

С учетом изложенного, требование истцов о признании вышеуказанной сделки недействительной обоснованно удовлетворено.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Фатхуллиным И.Х. и Мухаметдиновой Р.А. правильно квалифицирован судом в качестве притворной сделки, поскольку стороны произвели формальный переход права собственности на автомобиль в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля. В действительности же автомобиль остался во владении Фатхуллина И.Х., что следует из протокола допроса свидетеля от 12.11.2018, где Мухаметдинова Р.А. в качестве свидетеля пояснила, что после переоформления автомобиля Фатхуллин И.Х. возил ее по просьбе Мухаметдиновой Р.А.

Мухаметдинова Р.А. в действительности не имела намерения на приобретение прав собственности в отношении автомобиля и пользования его в своих интересах, а являлась фактически лишь звеном в цепочке сделок, заключенных в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля и воспрепятствования его возврата законному владельцу.

Таким образом, как верно указано судом, сделка между Фатхуллиным И.Х. и Мухаметдиновой Р.А. носит фиктивный характер и совершена со злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Судом установлено, что Фатхуллин И.Х. является мужем троюродной сестры Мухаметдиновой Р.А. (что ответчиками не оспаривается). Учитывая изложенные обстоятельства, Мухаметдинова Р.А. не может являться добросовестным приобретателем автомобиля.

Поскольку общество является стороной прикрываемой сделки, по которой автомобиль выбыл из его владения и поступил в собственность Мухаметдиновой Р.А., его права на истребование имущества из владения Мухаметдиновой Р.А. подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Судом установлено, что оспариваемые сделки (первоначальный договор купли-продажи от 30.01.2018 и последующий договор купли-продажи от 14.05.2018) отвечают критерию притворности, взаимосвязанности и имеют под собой единую экономическую цель, поскольку заключая договор от 14.05.2018, стороны имели своей целью прикрыть первоначальную сделку от 30.01.2018 по отчуждению автомобиля ТOYOTA LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска за 10 000 руб. обществом "Реалгаз" в лице директора Фатхуллина И.Х. в пользу самого же Фатхуллина И.Х. Материалы дела свидетельствуют о том, что после последующего отчуждения автомобиля в пользу заинтересованного по отношению к Фатхуллину И.Х. лицу Мухаметдиновой Р.А., якобы добросовестного приобретателя, транспортное средство фактически осталось во владении Фатхуллина И.Ф.

Против довода о добросовестности сторон сделки от 14.05.2018 свидетельствует также незначительный срок между заключением оспариваемых сделок (порядка 3,5 месяцев).

Спорные договоры являются частями единой сделки, и воля ответчиков в рамках настоящего спора была направлена исключительно на вывод имущества из ООО "Реалгаз". В результате заключения оспариваемых сделок спорное имущество было отчуждено

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая выше установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате всех произведенных действий была осуществлена сделка по выводу имущества из ООО "Реалгаз" с целью причинить ущерб обществу, а также с целью извлечения прибыли из отчуждаемого имущества аффилированным лицом, силами которого данная сделка была проведена, что свидетельствует о злоупотреблении правом, а также о притворности сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции верно применил последствия недействительности единой сделки, в виде возврата обществу "Релагаз" отчужденного по недействительным сделкам спорного имущества.

Довод подателей апелляционных жалоб о том, что настоящее дело подлежало рассмотрению судом общей юрисдикции, судом первой инстанции рассмотрен и отклонен обоснованно, поскольку вытекает из корпоративных отношений, оснований для иного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняется также довод о том, что судом не принято во внимание, что аванс и лизинговые платежи осуществлены за счет собственных средств Фатхуллина И.Х., а также то, что последний использовал и содержал транспортное средство лично. Представленные в дело квитанции от 27.01.2016 и от 16.02.2016 имеют указание на взнос учредителя, то есть не указывают на целевой характер - для исполнения обязанности по договору лизинга. Кроме того, ранее сам Фатхуллин И.Х. давал пояснения о том, что указанные средства были предоставлены по договору займа от 18.01.2016, который был исключен ответчиком из числа доказательств по делу, ввиду заявленного истцом ходатайства о фальсификации доказательств. Материалами дела не подтверждается, что лизинговые платежи оплачены средствами Фатхуллина И.Х., а не общества. Кроме того, не доказано наличие у него денежных средств в указанном объеме. Доводы жалобы в данной части не состоятельны.

Довод о том, что судом необоснованно принято заключение специалиста о рыночной стоимости спорного автомобиля также не принимается судом.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Из представленного заключения специалиста N 29837 следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 30.01.2018 составляет 3 910 000 руб. Заключение специалиста было оценено судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами. Оснований полагать, что данное доказательство не является допустимым, не имеется.

Ответчики со своей стороны подобных доказательств, подтверждающих равноценное встречное предоставление за автомобиль, за весь период рассмотрения дела в суде первой инстанции не представили. Ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на дату оспариваемых сделок не заявлено в суде первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, даже в отсутствие в материалах дела данного заключения очевидно, что автомобиль отчужден по существенно заниженной цене, поскольку очевидно, что рыночная стоимость исправного автомобиля бизнес-класса не может составлять сумму 10 000 руб. и даже 50 000 руб.

Ссылки Мухаметдиновой Р.А. на передачу автомобиля в счет возврата займа в 3 000 000 руб. также не состоятельны, поскольку материалами дела не подтверждены, при этом данная ссылка лишь подтверждает выводы суда о том, что участники сделки Фатхуллин И.Х. и Мухаметдинова Р.А. осознавали реальную стоимость автомобиля.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для их удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2019 по делу N А07-38457/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Мухаметдиновой Расимы Асхатовны, Фатхуллина Ильяса Ханифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев