Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 11АП-12725/19

г. Самара

27 августа 2019 г.

Дело N А65-34502/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.08.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 20.08.2019 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Казанцева Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 (судья Сафиуллин М.И.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Обществу с ограниченной ответственностью "Татэко" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела N А65-34502/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "КОБО Регион" (ОГРН 1131690070710, ИНН 1655278538),

при участии в заседании:

конкурсного управляющего должника Казанцева Дениса Сергеевича - паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 принято к производству заявление Акционерного общества "Солид Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "КОБО Регион".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 заявление Акционерного общества "Солид Банк" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич, член Ассоциации "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 Общество с ограниченной ответственностью "КОБО Регион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника Казанцев Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Татэко" в котором просил: признать недействительными поставки по универсальным передаточным документам: N 522-000020 от 22.05.2017, N 522-000027 от 22.05.2017, N 531-000042 от 31.05.2017,531-000051 от 31.05.2017, N 531-000055 от 31.05.2017, N 630-000050 от 30.06.2017, N 630-000051 от 30.06.2017, N630-000052 от 30.06.2017, N 630-000053 от 30.06.2017, N 731-000052 от 31.07.2017, N 731-000053 от 31.07.2017, N 731-000054 от 31.07.2017, N 731-000055 от 31.07.2017, N 831-000051 от 31.08.2017, N 831-000052 от 31.08.2017, N 831-000053 от 31.07.2017, N 930-000053 от 30.09.2017, N 930-000054 от 30.09.2017, N 930-000055 от 30.09.2017, N 1031-000057 от 31.10.2017, N 1031-000058 от 31.10.2017, N 1031-000059 от 31.10.2017, N 1031-000060 от 31.10.2017, N 1031-000061 от 31.10.2017, N 1130-000048 от 30.11.2017, N 1130-000049 от 30.11.2017, N 1130-000050 от 30.11.2017, N 1130-000051 от 30.11.2017, применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Казанцев Денис Сергеевич (далее по тексту - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 20.08.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам об отсутствии у должника транспортных средств, на мнимость сделок, на отсутствие полномочий Револьвер Е.Э.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснением, приведенным в п. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Между сторонами заключен договор реализации товара по топливным картам N 32ТК/17 от 14.04.2017. Подписание договора руководителем должника Глейдман Д.С. не оспаривается конкурсным управляющим.

К данному договору Револьвер Е.Э. было подписано приложение N 1, по доверенности N1 от 01.01.2017 ею было подписано заявление на изготовление топливных карт и акт приема-передачи топливных карт.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие должник получил равноценное встречное исполнение обязательств в виде ГСМ. Представленные УПД подписаны по доверенности.

Доводы заявителя относительно невозможности совершения данным лицом сделок ввиду того, что в отношении данного лица была завершена процедура банкротства, в связи с чем она не имела в силу закона права участвовать в управлении делами юридического лица, следует отклонить, поскольку Револьвер Э.А. не совершала самостоятельной сделки с ответчиком, а исполняла условия заключенного руководителем должника договора, что прямо предусмотрено выданной на ее имя доверенностью, предусматривающей право подписывать счета на оплату за оказанные транспортные услуги, товарные и транспортные накладные, акты приема передачи товара, универсальные передаточные документы, заявки на транспорт и др.

Суд также принял во внимание, что в материалы дела также представлены и иные документы в подтверждение реальности сделок, а именно: акты сверок задолженности, реестр транзакций терминального оборудования по отражению каждой операции должника с использованием топливной карты, в соответствии с которы должнику было отпущено 282 623,50 литров нефтепродуктов на общую сумму 9 798 147,10 руб., договоры о закупке ГСМ у третьих лиц, путевые листы, доверенности на водителей, книга покупок и продаж с отметкой о сдаче в налоговый орган, иная бухгалтерская отчетность (т.1 л.д. 63-201, т.2 л.д. 1-82).

При указанных обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок не нашли своего подтверждения. Само по себе отсутствие у должника транспортных средств, на что ссылался конкурсный управляющий, также не свидетельствует о мнимости поставок.

Учитывая наличие равноценного исполнения, основания для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве также отсутствуют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 по делу N А65-34502/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров