Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 г. N 16АП-2636/18

г. Ессентуки

28 августа 2019 г.

Дело N А63-20918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пилюк Я.В., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевченко Ирины Хамидулаевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного предприятия "Янкуль", г. Ипатово (ИНН 2608800491, ОГРН 1132651013571) (далее - ООО СХП "Янкуль"), по заявлению конкурсного управляющего ООО СХП "Янкуль" Рязанова Ю.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 14.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 85 от 19.05.2018.

В Арбитражный суд Ставропольского края от конкурсного управляющего Рязанова Ю.А 03 декабря 2018 года поступило заявление о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.07.2016 заключенного между ООО СХП "Янкуль" и Шевченко Ириной Хамидулаевной; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Шевченко Ирины Хамидулаевны перед ООО СХП "Янкуль" по договорам купли-продажи от 01.07.2016 N 3 и N 4 в размере 700 000 руб. и задолженности ООО СХП "Янкуль" перед Шевченко Ириной Хамидулаевной по договорам перевозки груза от 24.06.2015 N 3/06-2015 в размере 555 700 руб., N 4/06-2015 в размере 25 812 руб., N 5/06-2015 в размере 265 365 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал соглашение о зачете встречных требований от 04.07.2016, заключенное между ООО СХП "Янкуль" и Шевченко Ириной Хамидулаевной, недействительным. Применил последствия недействительности сделки. Восстановил задолженность Шевченко Ирины Хамидулаевны перед ООО СХП "Янкуль" по договорам купли-продажи от 01.07.2016 N 3 и N 4 в размере 700 000 руб. и задолженность ООО СХП "Янкуль" перед Шевченко Ириной Хамидулаевной по договорам перевозки груза от 24.06.2015 N 3/06-2015, N 4/06-2015, N 5/06-2015 на общую сумму 700 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017 Шевченко И.Х. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 04.07.2016 между ООО СХП "Янкуль", в лице генерального директора Шевченко М.И., и ИП Шевченко И.Х. заключено Соглашение о зачете, которым зачтены требования: ООО СХП "Янкуль" по договорам купли-продажи в размере 700 ООО руб. и Шевченко И.Х. по договорам перевозки груза в размере 555 700 руб., 25 812 руб. и 265 365 руб.

Согласно п. 2 Соглашения стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 140 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанным договорам в размере 700 000 руб.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 05.12.2017, оспариваемое конкурсным управляющим Соглашение о зачете заключено 04.07.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Янкуль".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 05.12.2017, оспариваемое конкурсным управляющим соглашение о зачете взаимной задолженности заключено 04.07.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Янкуль".

Удовлетворяя требование суд установил, что Шевченко И.Х. не представлены первичные бухгалтерские документы (путевые листы, товарно-транспортные накладные, акты оказанных услуг, счета на оплату), подтверждающие факт оказания Шевченко И.Х. услуг по перевозке груза, которые погашены проведением спорного зачета.

Представленные копии трудовых договоров, приказов о приеме водителей на работу, договоров безвозмездной аренды транспортных средств, реестров отправки зерна и другой продукции с поля, не являются надлежащими доказательствами, поскольку из текста указанных документов не представляется возможным установить в каком объеме и периоде Шевченко И.Х. оказывала услуги по перевозке, а также относимость представленных документов к настоящему спору.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснована возможность признания вышеуказанной сделки недействительной учитывая отсутствие первичных бухгалтерских документов, достоверно подтверждающих обязательства, которые погашены путем подписания соглашения о проведении зачета взаимных требований от 04.07.2016.

Также судом первой инстанции установлено, что на момент заключения Соглашения о зачете у ООО СХП "Янкуль" имелись неисполненные обязательства, в том числе подтвержденные судебными актами, которые свидетельствуют о неплатежеспособность общества. К моменту совершения спорной сделки у ООО СХП "Янкуль" имелась задолженность перед ООО "Научно-технический центр" в размере 77 451,65 руб. (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2017 по делу N А63-16320/2016), ООО "Торговый дом МТЗ-Ставрополь" в размере 22 740,48 руб., (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2018 по делу N А63-20178/2017), Межрайонной ФНС России N 3 по СК в размере 4 065 334,92 руб. (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2018 по делу NА63-20918/2017).

Таким образом, подтверждена неплатёжеспособность ООО СХП "Янкуль" на момент заключения спорного Соглашения о зачете.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения спорной сделки наступили последствия, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виду уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве ООО СХП "Янкуль", за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов, а также в виду преимущественного удовлетворения требований Шевченко И.Х. перед другими кредиторами должника.

Кроме того, что на момент проведения зачета Шевченко И.Х. была осведомлена о неплатежеспособности ООО СХП "Янкуль".

Как видно, Соглашение о зачете заключено от имени ООО СХП "Янкуль" генеральным директором Шевченко М.И., являющимся супругом Шевченко И.Х. Указанный факт признан в судебном заседании представителем ответчика Шевченко М.И. и не оспаривается сторонами.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое входит в одну группу лиц с должником, в число которых входит его супруг.

Судом верно установлено, что фактически оспариваемая сделка была направлена на вывод актива должника - дебиторской задолженности ООО СХП "Янкуль" с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку соглашение о проведении зачета взаимных требований от 04.07.2016 признано судом недействительным по специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве (статья 61.3 Закона о банкротстве), к рассматриваемой сделке подлежат применению последствия недействительности, предусмотренные статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В части требований о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО СХП "Янкуль" перед Шевченко И.Х. по договорам перевозки груза от 24.06.2015 N 3/06-2015 в размере 555 700 руб., N 4/06-2015 в размере 25 812 руб., N 5/06-2015 в размере 265 365 руб. суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему, поскольку сторонами в пункте 2 соглашения установлено, что зачет взаимных требований осуществляется только на сумму 700 000 руб.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2019 по делу N А63-20918/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов