Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 13АП-20133/19

г. Санкт-Петербург

27 августа 2019 г.

Дело N А56-159890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Климцовой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Овчинниковой С.А. по доверенности от 01.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20133/2019) Игнодченкова Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-159890/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Игнодченкова Игоря Вячеславовича

к открытому акционерному обществу "СПб Мясомолмаш"

об истребовании документов

установил:

Игнодченков Игорь Вячеславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "СПб Мясомолмаш" (далее - ответчик, Общество, ОАО "СПб Мясомолмаш") об обязании последнего предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров по результатам 2017 года от 26.06.2018;

- бюллетени для голосования в общем внеочередном собрании акционеров 12.10.2018;

- доверенности на участие в общем внеочередном собрании акционеров 12.10.2018;

- протокол общего внеочередного собрания акционеров 12.10.2018;

- список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 12.10.2018;

- действительный устав;

- действительное штатное расписание ОАО "СПб Мясомолмаш";

- действующие договоры аренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш";

- действующие договоры субаренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш";

- действительное штатное расписание ООО "Красуцкого, 4";

- действующие договоры аренды помещений ООО "Красуцкого, 4";

- действующие договоры субаренды помещений ООО "Красуцкого, 4";

- все решения общего собрания акционеров, принятые с 28.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано

Игнодченков И.В., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отменить и принять новый судебный акт об обязании Общества предоставить Игнодченкову И.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- действующие договоры аренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб МЯСОМОЛМАШ";

- действующие договоры субаренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб МЯСОМОЛМАШ";

- действительное штатное расписание ООО "Красуцкого, 4";

- действующие договоры аренды помещений ООО "Красуцкого, 4";

- действующие договоры субаренды помещений ООО "Красуцкого, 4".

В обоснование доводов апелляционной жалобы Игнодченков И.В. указал, что суд первой инстанции не применил положения пункта 4 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и не дал оценку доводу истца о наличии деловой цели для предоставления части запрашиваемых документов, в том числе:

- обоснование управленческих расходов общества за 2017 год в размере 14 795 т.р.;

- установление соответствия совершенных сделок интересам Общества и акционера - Игнодченкова И.В., поскольку последний является крупным держателем акций ОАО "СПб МЯСОМОЛМАШ", так же установление оснований для оспаривания указанных сделок, поскольку есть основания полагать, что названные сделки совершены с взаимозависимыми лицами, привели к уменьшению прибыли Общества, распределению полученного дохода таким образом, что основная выручка Общества не пошла на выплату дивидендов.

В судебном заседании представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, не возражал против рассмотрения дела только в обжалуемой части.

Игнодченков И.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцу принадлежит 96 000 акций Общества, что составляет 20% от общего количества ценных бумаг ОАО "СПб Мясомолмаш".

06.08.2018 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: штатного расписания ОАО "СПб Мясомолмаш" на август 2018 года; штатного расписания ООО "Красуцкого, 4" на август 2018 года; штатного расписания ООО "ТРИ" на август 2018 года; договора на аренду основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш " на август 2018 года; договора субаренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш" на август 2018 года; договора на аренду помещений ООО "Красуцкого, 4" на август 2018 года; договора с арендаторами по ООО "Красуцкого, 4" на август 2018 года.

В ответ на указанное требование Общество письмом от 23.08.2018 (исх. N 10-35) сообщило, что запрашиваемая информация не может быть предоставлена на основании части 4 статьи 91, пункта 4 части 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ.

24.10.2018 Игнодченков И.В. направил в адрес ОАО "СПб Мясомолмаш" повторное требование о предоставлении вышеперечисленных документов, а также отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров по результатам 2017 года от 26.06.2018, бюллетеней для голосования в общем внеочередном собрании акционеров 12.10.2018; доверенностей на участие в общем внеочередном собрании акционеров 12.10.2018; протоколов общего внеочередного собрания акционеров 12.10.2018, списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 12.10.2018; действительного устава; всех решений общего собрания акционеров, принятых с 28.06.2018.

Неисполнение указанного требования явилось для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что право истца, как акционера Общества, на получение информации о деятельности юридического лица, не нарушено, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Закона N 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона N 402-ФЗ, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона N 402-ФЗ учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе N 208-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе N 402-ФЗ. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону N 208-ФЗ - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона N 208-ФЗ документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

Кроме того, исходя из пункта 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона N 208-ФЗ, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Игнодченкову И.В. об обязании Общества предоставить надлежащим образом заверенные копии действующих договоров аренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш" и договоров субаренды основных средств, числящихся за балансом ОАО "СПб Мясомолмаш".

Аналогичный подход сформулирован определениями Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 N 305-АД17-5106, а также изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) от 12.07.2017.

В этой связи, апелляционный суд отклоняет как несостоятельные доводы подателя жалобы со ссылкой на положения пункта 4 статьи 91 Закона N 208-ФЗ и на указание истцом в требовании от 24.10.2018 на наличие деловой цели для предоставления запрашиваемых документов.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований Игнодченков И.В. об обязании предоставить заверенные копии действительного штатного расписания и действующих договоров аренды и субаренды помещений в отношении ООО "Красуцкого, 4" суд первой инстанции также правомерно исходил из того, что данные документы не относятся к документам ОАО "СПб Мясомолмаш", и к ним истец, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статей 89 и 91 Закона N 208-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой основаны на неверном толковании действующего законодательства и не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-159890/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина