Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 12АП-8864/19

г. Саратов

27 августа 2019 г.

Дело N А12-14326/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Борисовой Т.С., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

при участии: от акционерного общества "ГАЗПРОМБАНК" - Дерновой Юрий Григорьевич, действующий на основании доверенности от 18.03.2019.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Князькова Алексея Валериевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2019 года по делу N А12-14326/2019

по заявлению акционерного общества "ГАЗПРОМБАНК" (ОГРН: 1027700167110, ИНН: 7744001497)

к Темереву Андрею Николаевичу, Князькову Алексею Валериевичу

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 23.03.2018,

третье лицо: акционерное общество "Специализированный регистратор Держатель

реестров акционеров газовой промышленности", акционерное общество "ВОЛГОБАЙТ" (ОГРН: 1023403848731,ИНН: 3445010908),

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Темереву Андрею Николаевичу, Князькову Алексею Валериевичу о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 23 марта 2018 г., заключенного между Темеревым Андреем Николаевичем и Князьковым Алексеем Валериевичем. Истец ссылается на нарушение сторонами договора права преимущественного покупки акций непубличного акционерного общества.

Решением суда от 18.06.2019 требования удовлетворены в полном объеме, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 23 марта 2018 г., заключенного между Темеревым Андреем Николаевичем и Князьковым Алексеем Валериевичем переведены на "ГАЗПРОМБАНК" (Акционерное общество).

Не согласившись с принятым судебным актом, Князьков А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции от Князькова А.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-20430/2019.

Между тем, указанное ходатайство отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером АО "ВОЛГОБАЙТ" и ему принадлежит 15497 обыкновенных акций акционерного общества.

23 марта 2018 г. между Темеревым Андреем Николаевичем (продавец) и Князьковым Алексеем Валериевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого Темерев А.Н. продал Князькову А.В. 426 обыкновенных именных акций АО "ВОЛГОБАЙТ" номинальной стоимостью 0,90 копеек по цене один рубль за одну акцию на общую сумму 426 руб.

В соответствии с абз. 1, 2 п.3 и абз. 1 п.4 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Согласно п.8.6 Устава Акционерного общества "Волгобайт" акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер Общества, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом Общество в письменной форме. Извещение направляется на имя Генерального директора Общества. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций (п.8.7. Устава Акционерного общества "Волгобайт"),

Согласно п. 8.12. Устава Акционерного общества "Волгобайт" акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с момента получения извещения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в нарушение п.8.7. Устава Акционерного общества "Волгобайт", ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Темерев А.Н., не уведомил остальных акционеров Акционерного общества "Волгобайт", продал акции Князькову А.В., что подтверждается заявлением Темерева А.Н. в адрес АО "Волгобайт" от 01.03.2019 г.

На момент заключения Договора купли-продажи от 23.03.2018 Банк являлся акционером АО "Волгобайт", что подтверждается Списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2017 г. по состоянию на 16.03.2018, Выпиской из реестра акционеров от 12.03.2019 г. N И/20/4819-ВГ, в связи с чем, имел преимущественное право приобретения отчужденных по Договору купли-продажи от 23.03.2018 акций.

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Действуя добросовестно покупатель должен был знать о наличии в Уставе указанных положений.

Доказательств в подтверждения наличия препятствий в получении соответствующей информации материалы дела не содержат.

Поскольку судом первой инстанции установлен факт продажи акций с нарушением преимущественного права покупки, постольку требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Поддерживая выводы суда и отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия суда исходит из следующего.

В рамках дела N А12-20430/2019 Князьков А.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к АО "ВОЛГОБАЙТ" о признании пунктов 8.7-8.15 Устава АО "ВОЛГОБАЙТ", утвержденного решением общего собрания акционеров от 10.04.2017 года недействительными.

Решением суда от 01.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недействительность пунктов 8.7-8.15 Устава АО "ВОЛГОБАЙТ" отклоняются судебной коллегией.

На момент рассмотрения настоящего спора Устав "Волгобайт" действует в представленной в материалы дела редакции.

Доказательств ничтожности решения общего собрания, отсутствия кворума при принятии решения в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах решение суда отмене не подлежит. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2019 года по делу N А12-14326/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.С. Борисова Т.В. Волкова