Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 13АП-18618/19

г. Санкт-Петербург

29 августа 2019 г.

Дело N А56-13903/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Смирнов Д.В. (доверенность от 15.08.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18618/2019) ООО "РУСМЕТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-13903/2019 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "РУСМЕТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-СКЛАД"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РУСМЕТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-СКЛАД" (далее - ответчик) с требованием признать заключенный договор от 13.07.2018 года N СГКС-721/2018 расторгнутым по вине ответчика, взыскать штраф по договору 7 557 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 144 324 руб. 83 коп, убытки, вызванные расторжением договора, в размере 9 236 727 руб. 77 коп., упущенную выгоду в размере 13 006 200 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 172 726 руб.

Решением от 26.04.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения спора.

Ответчик приобщил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании ответчик сообщил апелляционному суду о смене наименования, согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, а именно - с общества с ограниченной ответственностью "СГК-СКЛАД" на общество с ограниченной ответственностью "N ГСП-СКЛАД".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.07.2018 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи N СГКС-721/2018, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю товарно-материальные ценности, по ценам, в сроки, в количестве и ассортименте согласно подписанным сторонами Спецификациям, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный Товар на условиях, предусмотренных Договором.

Как полагает истец, ответчик, немотивированно возвратив денежные средства по Договору, тем самым, расторг Договор в одностороннем порядке. При таких обстоятельствах истец, как пострадавшая сторона, вправе требовать возмещения в полном объеме всех причиненных ему убытков (реального ущерба и упущенной выгоды), вызванных односторонним расторжением договора по вине ответчика, а также с ответчика, как с виновной стороны, подлежит взысканию штраф в размере 50% от общей цены договора на основании пункта 9 Договора.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по передаче Товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что Спецификацией N 1/212 от 13.07.2018 к Договору истец и ответчик согласовали номенклатуру товарно-материальных ценностей на сумму 15 115 800 руб., оговорили срок и условия передачи Товара, согласно которым весь Товар, оговоренный в спецификации, должен быть выбран (на условиях самовывоза) не позднее 10 дней с даты готовности Товара.

Согласно пункту 4.2 договора предусмотрена предварительная оплата в размере 100% от стоимости Товара.

Следовательно, покупатель, согласно условиям заключенного Договора и Спецификации к Договору, должен выбрать Товар в оговоренный срок после получения от продавца уведомления о возможности выборки Товара, предварительно оплатив 100% стоимости данного Товара.

В связи с изложенным, пункт 2 статьи 314 ГК РФ не может применяться, поскольку регулирует отношения сторон в условиях неопределенности сроков исполнения обязательств или когда срок определен моментом востребования.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что 14.09.2018 Стороны получили уведомление от ООО "Стройгазконсалтинг-Север" об отсутствии поручения последнего (как собственника имущества) на реализацию имущества по Договору N СГКС-721/2018 от 13.07.2018 и прекращения, в связи с этим, всех действий, связанных с отчуждением имущества.

16.10.2018 ООО "Стройгазконсалтинг-Север" обратилось в суд с иском о признании договора купли-продажи N СГКС-721/2018 от 13.07.2018 недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности сделки, а судом приняты обеспечительные меры, запрещающие передавать в адрес ответчика Товар, выступающий предметом купли-продажи по договору N СГКС-721/2018 от 13.07.2018 (дело N А56-127837/2018).

При этом, уведомления о готовности товара к выборке ответчик в период с 28.08.2018 (т.е. после получения от истца 100% оплаты) до 14.09.2018 не направлял.

Принимая во внимание условие о сроке поставки (выборке), согласованное Сторонами в Спецификации к договору, продавец не являлся просрочившим поставку до наступления обстоятельств, связанных с оспариванием Договора собственником имущества. В то же время, после получения данного письма ответчиком было приостановлено исполнение по Договору, а перечисленные ранее истцом денежные средства возвращены истцу, в связи с имеющимся судебным разбирательством о признании Договора недействительной сделкой и наложением обеспечительных мер.

Каких-либо требований, в соответствии с которыми ответчик обязан был не позднее 05.09.2018 передать товар, истец не предъявлял, материалами дела данный довод истца не подтверждается, от исполнения договора ни одна из сторон не отказывалась.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно не принял позицию истца о том, что ответчик своими действиями, а именно возвратив истцу денежные средства по договору, расторг его в одностороннем порядке и, тем самым, причинил истцу убытки.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик не просрочил поставку товара к моменту обращения ООО "Стройгазконсалтинг-Север" в суд с иском о признании Договора недействительной сделкой и наложения судом запрета на передачу товара истцу, а потому не может считаться стороной, виновной в неисполнении договора и, соответственно, причинившей истцу убытки, поскольку.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными противоправными действиями причинителя вреда и наступившими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков

В суд первой инстанции истцом представлены документы в обоснование убытков (командировочные расходы генерального директора ООО "РУСМЕТ" для получения приобретенных ТМЦ; приобретение дизельного топлива и технического кислород; аренда тары для технического кислорода; простой вагона; оплата процентов по кредиту на приобретение ТМЦ; расходы по договору подряда с ООО "Корсар" за вывоз ТМЦ; расходы по договорам ГПХ для принятия ТМЦ и резки металлосодержащих отходов, упущенная выгода), которые были признаны судом как ненадлежащие доказательства, не подтверждающие ни обоснованность, ни размер понесенных расходов.

Как следует из апелляционной жалобы истец оспаривает указанный вывод суда первой инстанции только в части командировочных расходов генерального директора ООО "РУСМЕТ" для получения приобретенных ТМЦ на сумму 83 046,83 руб., ссылаясь при этом на то же неподтвержденное доказательствами обстоятельство относительно обязательства ответчика передать истцу спорный товар не позднее 05.09.2018.

Доводы в опровержение обоснованности отказа во взыскании иных убытков, заявленных в исковом заявлении (в том числе упущенной выгоды в размере 13 003 200 руб.), в апелляционной жалобе отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также не принимает во внимание довод подателя жалобы о необоснованности отказа во взыскании с ответчика штрафа в размере 50% от общей цены Договора, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федераций о заключении и толковании договора" значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ПС РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Так системное толкование раздела 9 Договора "Прочие условия", в котором содержится рассматриваемый пункт, позволяет сделать вывод о некорректности его применения к фактическим обстоятельствам, сопровождающим исполнение Сторонами Договора, поскольку в пунктах с 9.4 по 9.9 Договора Сторонами регулируются отношения, связанные с коррупционными нарушениями по Договору (т.н. "антикоррупционная оговорка"), в связи с чем условием взыскания как убытков, так и штрафа в размере 50% от цены Договора является, согласно разделу 9 Договора, исключительно совершение Стороной коррупционного нарушения.

Соответственно, ссылка истца на нарушение ответчиком пункта 9.9 Договора обоснованно признана судом первой инстанции некорректной, ввиду распространения данного условия на иные обстоятельства (коррупционные нарушения), не имевшие места при исполнении Сторонами Договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает тот факт, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не доказана вина ответчика в неисполнении условий Договора, в связи с чем, наряду с некорректным применением истцом положений Договора, требование об оплате штрафа в размере 50% от цены Договора с Ответчика как с виновной Стороны (в соответствии с п. 9.9 Договора), а также требование о признании Договора расторгнутым по вине Ответчика, являются необоснованными.

При этом, ссылка Истца в апелляционной жалобе на отсутствие в Решении суда первой инстанции мотивировки отказа в удовлетворении требования о признании Договора расторгнутым, не соответствует действительности, поскольку судом были всесторонне исследованы обстоятельства, препятствовавшие исполнению Сторонами Договора, в результате чего сделан вывод об отсутствии вины Ответчика в таком неисполнении, в то время как признание Договора расторгнутым по вине Ответчика (на чем настаивал Истец) предполагает доказанность такой вины.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-13903/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов