Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 07АП-6330/19

г. Томск

29 августа 2019 г.

Дело N А45-17984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ярцева Д.Г.,

судей Кайгородовой М.Ю., Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Панорама" (N 07АП-6330/19) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.2019 по делу N А45-17984/2018 (Судья Уколов А.А.)

по иску Чуприны Сергея Николаевича (ИНН 223601067780, ОГРНИП 317222500009632)

к обществу с ограниченной ответственностью "Панорама" (633009, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Зеленая Роща, д. 7/42, оф.407; ИНН 5445036057, ОГРН 1145476023285)

о взыскании 6 006 330 руб. действительной стоимости доли

В судебном заседании приняли участие: от истца: Трубицын В.В., по доверенности от 23.01.2018; от ответчика: Асуев Р.М., по доверенности от 05.03.2019

УСТАНОВИЛ:

Чуприна Сергей Николаевич (далее по тексту Чуприна С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Панорама" (далее ООО "Панорама", ответчик) о взыскании 6 006 330 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.2019 (резолютивная часть объявлена 07.05.2019) требования истца были удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью "Панорама" в пользу Чуприны Сергея Николаевича было взыскано 6 006 330 руб. действительной стоимости доли и 53 032 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Панорама" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал на то, что оспариваемое решение не содержит мотивировки, на основании которой суд удовлетворил требования истца; заключение эксперта Постниковой Л.И. является неполным, недостаточно ясным, не дающим точного ответа на вопрос о действительной стоимости доли истца с учетом всех дополнений и изменений в отчетности организации; суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о вызове в суд эксперта для дачи пояснений и отказал в удовлетворении ходатайства о проведении по делу дополнительной экспертизы; в опровержение выводов суда, ответчиком на электронном носителе представлены все документы, подтверждающие финансовые операции ООО "Панарама" за предыдущее время, в том числе за 2016 год.

Чуприна С.Н. в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Панарама" поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель Чуприна С.Н. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 16.05.2019, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, истец ранее являлся участником ООО "Панарама" с долей в уставном капитале общества в размере 99%.

20.09.2017, а затем повторно 09.11.2017 Чуприна С.Н. в адрес ответчика было направлено заявление о выходе из общества, которое было получено ООО "Панарама" 05.12.2017.

Согласно материалам дела, сведения о выходе участника из общества были внесены в ЕГРЮЛ.

Поскольку свою обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчик не исполнил, Чуприна С.Н. обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

Удовлетворяя заявленные Чуприна С.Н. требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности предъявленной ко взысканию стоимости действительной его доли в уставном капитале общества.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Согласно п. 7.1. Устава ООО "Панарама" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная доля является соответствующей частью стоимости чистых активов общества. Под стоимостью чистых активов общества понимается разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 приказа Минфина РФ N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов" от 28.08.2014 г.).

Истцом в материалы дела представлен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Панарама" в размере 99%, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 2016 год, в размере 6 006 030 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2018 по делу N А4517984/2018 была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Заключением эксперта N 2377/6-3 от 05.03.2019 установлено, что действительная стоимость доли Чуприна С.Н. в размере 99% в уставном капитале ООО "Панорама", на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2016, полученной 05.06.2018 в Новосибирскстате, составляет 6 006 330 руб., а действительная стоимость доли Чуприна С.Н. в размере 99% в уставном капитале общества, определенной на основании данных корректированной бухгалтерской отчетности на 31.12.2016, составляет 438 570 руб.

При этом, в связи отсутствием обоснования невозможности представления ООО "Панорама" дополнительных доказательств, обосновывающих корректировку баланса, в течение длительного времени рассмотрения дела в суде первой инстанции, было установлено, что определить обоснованность проведения корректировки балансовых показателей не представляется возможным.

Исходя из чего апелляционный суд полагает, что ответчик действовал с целью уменьшения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате Чуприна С.Н.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что заключение эксперта Постниковой Л.И. является неполным, недостаточно ясным, не дающим точного ответа на вопрос о действительной стоимости доли истца с учетом всех дополнений и изменений в отчетность организации, подлежит отклонению, поскольку не подтверждены материалами дела.

Представленное в материалы дела заключение эксперта N 2377/6-3 от 05.03.2019 подготовлено в соответствии с требованиями ст. 82, ст.83 и ст. 86 АПК РФ, в заключении отражены все сведения, предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, оно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Ввиду указанного, а также в связи с необоснованностью ответчиком, ходатайство о назначении по настоящему делу дополнительной экспертизы и ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений в суде первой инстанции были правомерно отклонены.

Заключение эксперта в установленном законодательством порядке не оспорено, и в соответствии со ст. 307 УК РФ эксперт несет ответственность за дачу заведомо ложного заключения, данное заключение правомерно принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Возражения апеллянта относительно того, что судом первой инстанции не исследованы доводы, обстоятельства, имеющие значения для дела и, что оспариваемое решение не содержит мотивировки, по которой суд удовлетворил требования истца, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют об отсутствии надлежащей судебной проверки и оценки.

Податель апелляционной жалобы также ссылается на то, что ответчиком, в опровержение вывода суда, представлены все документы, подтверждающие финансовые операции ООО "Панарама" за предыдущее время, в том числе за 2016 год.

Вместе с тем, при проведении судебной экспертизы судом было удовлетворено ходатайство эксперта о представлении дополнительных материалов, при этом ответчик не представил на исследование эксперта перечень бухгалтерских документов, обосновывающих необходимость корректировки баланса, а также регистры бухгалтерского учета за 2015-2016 годы, также суд первой инстанции неоднократно обязывал ответчика предоставить регистры бухгалтерского учета за 2015 год и 2016 год, и другие документы.

Материалы дела не содержат запрашиваемых у ответчика документов, в связи с чем рассматриваемый довод отклонен за необоснованностью.

Следует отметить, что ООО "Панарама" была представлена для исследования бухгалтерская компьютерная программа 1С, с учетом которой установлено, что показатели первоначальной бухгалтерской отчетности ответчика, полученной 05.06.2018 в Новосибирскстате, соответствуют остаткам на счетах бухгалтерского учета, содержащимся в данной программе.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты Чуприне С.Н. стоимости действительной доли участника ООО "Панорама", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования в установленном размере.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 16.05.2019 по делу N А45-17984/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.2019 по делу N А45-17984/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.В. Марченко