Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 г. N 18АП-11934/19

г. Челябинск

30 августа 2019 г.

Дело N А76-34093/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2019 по делу N А76-34093/2017 (судья Гордеева Н.В.).

Публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - истец, ПАО "Челябэнергосбыт") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ"П.Станционный" (далее - ответчик, ООО "ЖЭУ"П.Станционный") о взыскании задолженности в размере 716 735 руб. 34 коп.

Определениями суда от 07.02.2018, 10.09.2018, 22.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп", муниципальное унитарное предприятие "Электротепловые сети", общества с ограниченной ответственностью "Центр честного права электроэнергетики", временный управляющий Елистратов Данил Сергеевич (далее: ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", временный управляющий ПАО "Челябэнергосбыт" Елистратов Д.С., ООО "Центр частного права электроэнергетики", третьи лица).

21.01.2019 от ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену взыскателя ПАО "Челябэнергосбыт" правопреемником обществом "ЛВЛ Инвестмент Групп" (л.д.113).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2019 по делу N А76-34093/2017 в удовлетворении заявления ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, произвести процессуальную замену истца.

Обращаясь с апелляционной жалобой ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" возражает относительно вывода суда первой инстанции о том, что заключение договора цессии не привело к фактическому отчуждению имущества ПАО "Челябэнергосбыт".

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку право требования задолженности за электрическую энергию по договору энергоснабжения N 3388 от 01.01.2017 к ответчику передано ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" 17.07.2018 по договору об уступке прав требования (цессии), в связи с чем, принятие обеспечительных мер не влияет на законность перехода права требования к ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп".

По мнению подателя апелляционной жалобы, принятые в рамках дела N А76-32823/2018 обеспечительные меры, имеют значения только для последующего отчуждения дебиторской задолженности и не могут распространяться на договоры уступки прав требования, заключенных ранее принятия обеспечительных мер.

В заключении податель апелляционной жалобы критически оценивает выводы суда в части применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО "Челябэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "ЖЭУ" п.Станционный" о взыскании задолженности в размере 716 735 руб. 34 коп.

Согласно уведомлениям об уступке прав требования N 20-3551 от 18.07.2018, N 37 от 18.07.2017 (л. д. 80, 81), 13.07.2018 между ПАО "Челябэнергосбыт" (Цедент) и ООО "Центр частного права электроэнергетики" (Цессионарий), а затем между ООО "Центр частного права электроэнергетики" (Цедент) и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" (Цессионарий) заключены договоры об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦПЧЭ/07-18, от 13.07.2018, N 17 от 17.07.2018, по которым передано право требования оплаты стоимости электрической энергии, потребленной по договору энергоснабжения N 61/3388 от 01.01.2017 в полном объеме на сумму 1 468 596 руб. 01 коп., а также право требования уплаты неустоек и иных штрафных санкций.

Договоры уступки N 4-ЦПЧЭ/07-18, от 13.07.2018, N 17 от 17.07.2018 в материалы дела не представлены.

ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный в одностороннем порядке ПАО "Челябэнергосбыт", динамика начисления и оплаты, выписки оплат абонента в разрезе платежных документов, информация о реструктуризации долга (л.д. 114-119).

Из материалов дела следует, что при обращении в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" ссылалось на заключение договора цессии N 17 от 17.07.2018 с ООО "Центр частного права электроэнергетики", которое в свою очередь заключило договор об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦПЧЭ/07-18, с ПАО "Челябэнергосбыт", по которому право требования задолженности по оплате электроэнергии, потребленной по договору энергоснабжения N 3388 от 01.01.2017, направленному ООО "ЖЭУ" офертой, в полном объеме 1 468 596 руб. 01 коп. (включая обязательства по оплате электроэнергии, поставленной за период с января 2017 по июнь 2017, предъявленные в рамках настоящего дела), а также право требования уплаты неустоек и штрафных санкций уступлены ООО "Центр частного права электроэнергетики".

Согласно пояснениям заявителя, в соответствии с договором N 17 от 17.07.2018, передано право требования задолженности по оплате электроэнергии, потребленной по договору энергоснабжения N 3388 от 01.01.2017, направленному ПАО "Челябэнергосбыт" в адрес ООО "ЖЭУ" офертой, в полном объеме в сумме 1 468 596 руб. 01 коп. (включая обязательства по оплате электроэнергии, поставленной за период с января 2017 по июнь 2017, предъявленные в рамках настоящего дела), а также 3 право требования уплаты неустоек и штрафных санкций были уступлены ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

Общество с ограниченной ответственностью "ЖЭУ" п.Станционный" представлено уведомление от ПАО "Челябэнергосбыт" от 18.07.2018 N 20-3551 об уступке прав требования по договору об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018 и договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018, в котором ПАО "Челябэнергосбыт" указывает на необходимость исполнения обязательств по оплате производить новому кредитору - ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", а также представлено уведомление от ООО "Центр частного права электроэнергетики" от 18.07.2017 об уступке прав требования по договору N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018 и договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018, в соответствии с которым исполнение вышеуказанных обязательств - производить новому кредитору ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп".

Из анализа представленных документов по уступке прав требования, с учетом принятых в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" обеспечительных мер в рамках дела N А76-32823/2018 суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в процессуальном правопреемстве.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся материалы дела, с учетом фактических обстоятельств конкретного дела и спорной ситуации, а также правоотношений между ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "Центр частного права электроэнергетики" (Цедент) и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" по передаче дебиторской задолженности, апелляционная коллегия не установила основания для критической оценки выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом следующего.

Уступка права требования влечет замену стороны в материальном правоотношении. Такой переход права происходит на возмездной основе, оплату за уступаемое требование получает цедент, а цессионарий во встречном порядке приобретает право требования к должнику, вставая на место первоначального кредитора. То есть первоначальный кредитор из материального правоотношения с должником выбывает.

Действительно, право требования взыскания задолженности в соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что в связи с принятием арбитражным судом обеспечительных мер по делу N А76-32823/2018, направленных на запрет отчуждения ПАО "Челябэнергосбыт" своего имущества, наложение ареста на дебиторскую задолженность исключает возможность процессуальной замены истца ПАО "Челябэнергосбыт" его правопреемником на основании соглашения N 17 от 17.07.2018 после вынесения определения о принятии обеспечительных мер.

Дополнительно апелляционная коллегия отмечает, что после возбуждения в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" производства по делу о несостоятельности (банкротстве), при рассмотрении вопроса об установлении правопреемства суду необходимо учитывать не только субъективное волеизъявление лиц, совершивших цессию, на замену стороны, но и устанавливать объективный баланс интересов цедента, цессионария и кредиторов ПАО "Челябэнергосбыт", права и интересы которых не только объективно затрагиваются таким правопреемством, но и могут быть нарушены.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что как следует из открытых и общедоступных сведений о судебных актах арбитражных судов в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/, доступ к которой имеется на сайте любого арбитражного суда, определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019, 14.03.2019, 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018 в рамках рассмотрения дело о признании ПАО "Челябэнергосбыт" несостоятельным (банкротом) удовлетворено заявление ОАО "МРСК Урала".

Определением от 14.05.2019 наложен арест, в том числе, на дебиторскую задолженность, переданную ПАО "Челябэнергосбыт" по договору об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

В силу изложенного, по состоянию на 20.06.2019 у суда первой инстанции, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, в силу обязательности судебных актов, вступивших в законную силу (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

Указанный судебный акт, как и перечисленные ранее принятые судебные акты в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Челябэнергосбыт" по принятию обеспечительных мер, направлены на обеспечение сохранение положения, существующего на момент их принятия.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве, которое влечет изменение состава дебиторской задолженности и её размера, правовые цели принятия обеспечительных мер не обеспечиваются, нарушаются.

При этом, дата заключения соглашения уступки прав требования не имеет решающего значения.

Резолютивная часть обжалуемого определения объявлена судом первой инстанции 20.06.2019.

Договор уступки прав требования N 4-ЦЧПЭ/07-18 заключен ПАО "Челябэнергосбыт" с ООО "Центр частного права электроэнергетики" 13.07.2018. Между ООО "Центр частного права электроэнергетики" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" договор уступки прав требования (цессии) заключен 17.07.2018.

Согласно материалам дела, исковое заявление направлено и поступило в арбитражный суд первой инстанции 31.10.2017, принято к производству 08.11.2017, то есть ранее заключения договоров цессии.

С учетом изложенных выше объективных обстоятельств, дата заключения соглашения (договора) уступки прав не имеет решающего значения.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанным выше определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-32823/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества "Челябэнергосбыт" приняты обеспечительные меры, наложен арест на дебиторскую задолженность ПАО "Челябэнергосбыт", уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) N 4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N 17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

Удовлетворяя заявление по делу N А76-32823/2018 в части наложения ареста на дебиторскую задолженность, суд первой инстанции исходил из того, что соглашения об уступке прав требования (цессии) имеют признаки недействительности сделки и подлежат оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве. Истребуемые обеспечительные меры в этой части соотносятся с целями законодательства о банкротстве и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в частности - предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ссылка суда в обжалуемом судебном акте на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 не повлекла принятия неправосудного и незаконного решения.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, и отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия исходит из того, что обеспечительные меры, наложенные в рамках дела о банкротстве, направлены на соблюдение баланса интересов должника и кредиторов.

ПАО "Челябэнергосбыт" реализовало право требования на взыскание задолженности самостоятельно 31.10.2017 и 13.07.2018 спорная задолженность уступлена. Однако с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" обратилось лишь 21.01.2019 (л.д. 113).

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции 21.01.2019 ходатайство ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" принято к рассмотрению, и 27.06.2019 рассмотрено по существу.

То есть к моменту принятия обжалуемого судебного акта судебный акт о принятии обеспечительных мер уже принят определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Дополнительно следует также отметить, что изложенные условия, порядок и основания для перехода права требования оценены судом первой инстанции и, соответственно, судом апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам, то есть по представленным в материалы дела уведомлениям об уступке прав требования и пояснениям заинтересованных лиц, так как сами договоры уступки, несмотря на требования суда первой инстанции о предоставлении таких договоров, изложенные в определениях от 21.01.2019, 19.02.2019, не исполнены. Соответствующие неблагоприятные риски изложенного процессуального бездействия возлагаются на лицо, которое такое бездействие допустила.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2019 по делу N А76-34093/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова