Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 г. N 10АП-15317/19

г. Москва

30 августа 2019 г.

Дело N А41-37959/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Дубинин В.А. представитель по доверенности от 20.05.2019,

от ответчика - Деканова Т.А. представитель по доверенности от 15.07.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственный центр "ПромИнжиниринг" на решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.019, принятое судьей Е.М. Новиковой, по делу N А41-37959/19 по иску общества с ограниченной ответственностью "МРК-Инжиниринг" (ИНН 7704197780, ОГРН 1025003526217) к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-производственный центр "ПромИнжиниринг" (ИНН 7017211901, ОГРН 1087017011256) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МРК-Инжиниринг" (далее - истец, ООО "МРК-Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-производственный центр "ПромИнжиниринг" (далее - ответчик, ООО ИПЦ "ПромИнжиниринг") о взыскании 21.031.102 руб. 92 коп. задолженности, 4.331.912 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2016 по 06.06.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.06.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019 дело N А40-319026/18 передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д.189, т.4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2019 исковое заявление ООО "МРК-Инжиниринг" принято к производству с присвоением номера дела N А41-37959/19 (л.д.1, т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.219 по делу N А41- 37959/19 исковые требования удовлетворены (л.д.220-222, т.4).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО ИПЦ "ПромИнжиниринг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.08.2014 стороны заключили договор N МРК14-01-78-П (поставки), в редакции протокола разногласий, согласно условиям поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Факт поставки товара подтвержден товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

В соответствии с п.6.1 договора покупатель обязан оплатить товар, полученный в течение отчетного месяца, денежными средствами в срок до 05 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным.

Однако ответчик оплату поставленного товара надлежащим образом не произвел, задолженность составила 21.031.102 руб. 92 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Взаимозачет представляет соглашение на полное или частичное погашение обязательств при помощи зачета этих встречных обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В силу п. 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, товарная накладная является первичным учетным документом применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Она содержит сведения, в том числе о наименовании и количестве товара. Товарная накладная является доказательством факта поставки товара.

В соответствии с Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара, счет-фактура. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Как следует из материалов дела, товар принят ответчиком по товарным накладным без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица ответчика, скрепленной печатью Общества.

10.01.2016 сторонами подписан акт зачета требований по спорному договору на сумму 8.061.368 руб. 10 коп., являющейся задолженностью ООО "МРК-Инжиниринг" перед ООО ИПЦ "ПромИнжиниринг" по договору подряда N МРК14-01-47-ПД от 14.05.2014 (л.д. 46-47, т. 2).

Таким образом, задолженность ответчика составила 21.031.102 руб. 92 коп. (29.092.471 руб. 02 коп. (общая сумма поставленного товара) - 8.061.368 руб. 10 коп. (зачтенные требования)).

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты, ответчиком в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 21.031.102 руб. 92 коп. являются правомерными и обоснованными.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4.331.912 руб. 07 коп. за период с 05.02.2016 по 06.06.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.06.2018 по дату фактического исполнения обязательства (л.д. 8-9, т.1).

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.

Согласно п. 48 вышеназванного Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Расчет процентов судом проверен и подтверждается материалами дела. Контррасчет ответчиком не представлен.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической уплаты суммы долга соответствует буквальному содержанию пункта 3 статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Ссылка ответчика на то, что обжалуемое решение вынесено без привеченных к участию лиц - временного или конкурсного управляющего истца необоснован, поскольку в качестве представителя истца ООО "МРК-Инжиниринг" в судебном заседании суда первой и апелляционной инстанций участвовал Дубинин В.А., полномочия которого подтверждены доверенностью от 20.05.2019, выданной конкурсным управляющим ООО "МРК-Инжиниринг" Блиновой И.В. (л.д.194, т.4).

Довод ответчика о том, что договор поставки N МРК14-01-78-П от 01.08.2014 является незаключенным, поскольку сторонами не согласовано существенное условие - предмет договора, является несостоятельным в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Факт поставки товара подтвержден товарными накладным, имеющимися в материалах дела, которые содержат ссылку на договор N МРК14-01-78-П от 01.08.2014, а также указаны наименование, количество и цена товара (ст. 432 ГК РФ).

Кроме того, товарные накладные подписаны ответчиком без замечаний и возражений.

Таким образом, истец осуществил поставку товара, предусмотренного спорным договором, а ответчик принял товар и осуществил его частичную оплату путем взаимозачета встречных требований.

Согласно п. 3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При таких обстоятельствах, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям вышеупомянутого договора, которое также подтверждается конклюдентными действиями сторон.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора поставки N МРК14-01-78-П от 01.08.2014 незаключенным не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении правил договорной подсудности и необходимости передачи данного дела в Арбитражный суд Томской области (по месту нахождения ответчика), также не находит своего подтверждения и опровергается п. 11.2 протокола разногласий к спорному договору (редакция покупателя), где сторонами предусмотрено разрешение споров в Арбитражном суде по месту нахождения истца (л.д.17, т. т.1).

Ссылка ответчика на то, что акт зачета взаимных требований от 10.01.2016 является ненадлежащим, поскольку сторонами подписан акт зачета взаимных требований от 23.06.2015, которые противоречат друг другу, и из этого следует необходимость применения правил исковой давности по 52 товарным накладным, совершенным до 29.12.2015, несостоятельна, поскольку ответчиком о применении срока исковой давности не заявлялось в суде первой инстанции.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции копии документов, поименованные в приложении к апелляционной жалобе, является дополнительными доказательствами и не может быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ и п.26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как ответчик не обосновал уважительность причин его непредставления в суд первой инстанции.

Ссылка заявителя на неверность произведенного истцом расчета исковых требований, несостоятельна и необоснованна, контррасчет ответчиком в суд не представлен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 года по делу N А41-37959/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина