Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 13АП-16841/19

г. Санкт-Петербург

29 августа 2019 г.

Дело N А56-63563/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика -1: не явился, извещен

от ответчика -2: представитель Куделенская А.В. по доверенности от 10.11.2018

от ответчика -3: представитель Куделенская А.В. по доверенности от 10.11.2018

от ответчика -4: представитель Куделенская А.В. по доверенности от 27.10.2018

от 3-го лица-1: представитель Куделенская А.В. по доверенности от 30.08.2018

от 3- лиц 2,3: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16841/2019) Эдилсултанова Ислама Хамидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2019 г. по делу N А56-63563/2018 (судья Лилль В.А.), принятое по иску Эдилсултанова Ислама Хамидовича

к 1. ООО "СТРОЙЭНЕРГОСИЛА"; 2. Чернявскому Алексею Юрьевичу; 3. Чернявской Галине Владимировне; 4. Кудрявцеву Ивану Васильевичу 3-и лица: 1.Маркин Сергей Владимирович; 2. Пудрик Борис Николаевич; 3. Чижиков Евгений Владимирович

о признании сделок недействительными,

установил:

Эдилсултанов Ислам Хамидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоСила", Чернявскому Алексею Юрьевичу, Чернявской Галине Владимировне и Кудрявцеву Ивану Васильевичу (далее - ответчики 1,2,3,4) о признании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, недействительными:

- договора купли-продажи автомобиля (MERCEDES-BENZ G500, регистрационный знак О 334 СА 98, цвет черный, год выпуска - 2012, идентификационный номер: WDB4632361Х202999, шасси (рама) N WDВ4632361Х202999, кузов N отсутствует, на основании паспорта транспортного средства 77 УВ 863846, выданного Центральной Акцизной Таможней 30.10.2012) от 27.03.2018, заключенного между ООО "Стройэнергосила" и Кудрявцевым Иваном Васильевичем, с применением последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи автомобиля (БМВ 750I, регистрационный знак О174ОО98, цвет темно-синий, год выпуска - 2010, идентификационный номер: WВАКАВ81070С354838, шасси (рама) N отсутствует, кузов N WВАКАВ81070С354838, на основании паспорта транспортного средства 78 00 656668, выданного МРЭО ГИБДД N17 ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и ЛО 06.07.2016) от 27.03.2018, заключенного между ООО "Стройэнергосила" и Чернявским Алексеем Юрьевичем, с применением последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи автомобиля (PORSСНЕ САYENNE, регистрационный знак O117OO178, цвет коричневый, год выпуска - 2012, идентификационный номер: WР1ZZZ92ZСLА08861, шасси (рама) N отсутствует, кузов NWР1ZZZ92ZСLА08861, на основании паспорта транспортного средства 78 УС 431870, выданного Центральной Акцизной Таможней 21.03.2012) от 27.03.2018, заключенного между ООО "Стройэнергосила" и Чернявской Галиной Владимировной, с применением последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи автомобиля (БМВ 750I, регистрационный знак О174ОО98, цвет темно-синий, год выпуска-2010, идентификационный номер: WВАКАВ81070С354838, шасси (рама) N отсутствует, кузов NWВАКАВ81070С354838, на основании паспорта транспортного средства 78 00 656668, выданного МРЭО ГИБДД N17 ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и ЛО 06.07.2016) от 07.04.2018, заключенного между Чернявским Алексеем Юрьевичем и Чернявским Евгением Владимировичем, с применением последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи автомобиля (PORSСНЕ САYENNE, регистрационный знак O117OO178, цвет коричневый, год выпуска - 2012, идентификационный номер: WР1ZZZ92ZСLА08861, шасси (рама) N отсутствует, кузов N WР1ZZZ92ZСLА08861, на основании паспорта транспортного средства 78 УС 431870, выданного Центральной Акцизной Таможней 21.03.2012) от 07.04.2018 заключенного между Чернявской Галиной Владимировной и Чернявским Евгением Владимировичем, с применением последствий недействительности сделки.

Определением от 19.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Чижикова Евгения Владимировна

Решением суда от 02.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Эдилсултанов Ислам Хамидович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что отчуждение имущества совершено супругой заинтересованного лица - Турышева К.Л., фактически осуществлявшим управлением Обществом, при этом автомобиль Мерседес Бенц G150 продан отцу Кудрявцевой И.И. по заниженной цене, автомобиль БМВ 750i оценен ниже рыночной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении правами со стороны ответчиков. Также в жалобе указано, что отчуждение автомобилей третьим лица является мнимыми сделками и не влечет правовых последствий.

В отзыве на апелляционную жалобу Чернявский А.Ю. и Чернявская Г.В. просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчиков 2,3,4 и третьего лица-1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил.

Истец, ответчик -1, и третьи лица 2,3 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, истец является учредителем ООО "Стройэнергосила", владеющим 51% доли уставного капитала Общества, второй участник - Маркин Сергей Владимирович - владеет 49 % доли.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на совершение сделок по продаже в марте 2018 года трех автомобилей, которые находились на балансе Общества, без согласия истца на данные сделки, которые, по мнению последнего, нарушили его права и причинили убытки Обществу, а также совершение сделок Кудрявцевой И.И. по продаже автомобилей ответчика, которые также причинили последнему существенные убытки, поскольку совершены по существенно заниженной стоимости, а также относятся к сделкам с заинтересованностью - одна из автомашин была продана по заниженной цене предположительно отцу Кудрявцевой И.И., которая не передала денежные средства от продажи автомобилей ответчику, тем более она является супругой заместителя генерального директора ООО "Стройэнергосила" Турышева К.Л., а выдача ей генеральным директором ООО "СтройЭнергоСила", Пудриком Б.Н. доверенности на право распоряжаться имуществом Общества осуществлена в целях вывода имущества Общества.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 170, 174, 182, 185 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Отказывая в удовлетворении иска, суд установил, что Кудрявцевым И.В. по договору купли-продажи от 27.03.2018 приобретен у Общества автомобиль Мерседес-Бенц; Чернявским А.Ю., Чернявской Г.В. приобретены у Общества автомобили PORSСНЕ САYENNE и БМВ 750I по Договорам купли-продажи от 27.03.2018; от Общества по доверенностям на продажу автомобилей от 19.02.2018, выданным генеральным директором ООО "СтройЭнергоСила" Пудриком Б.Н., действовала Кудрявцева И.И., у которой в соответствии с доверенностями имелись полномочия на совершение сделок и получение денежных средств за автомобили.

Автомобили оплачены покупателями, что подтверждается Актами приема-передачи автомобилей к Договорам купли-продажи от 27.03.2018.

Заявлением Кудрявцевой И.И. о зачете, адресованном ООО "СтройЭнергоСила", подтверждено получение от Ответчиков денежных средств за автомобили в суммах, указанных в договорах купли-продажи.

Автомобили были приняты покупателями вместе с документами, поставлены на учет в ГИБДД, о чем свидетельствуют ПТС на автомобили.

В последствие Чернявским А.Ю., Чернявской Г.В. 07.04.2018 заключены договоры купли-продажи автомобилей с передачей их новому владельцу, Чижикову Е.В.

При этом доводы истца о том, что автомобили стоят существенно больше, чем определено в договорах купли-продажи, не подтверждены надлежащими и допустимыми доказательствами - в частности - автомобиль был продан Кудрявцеву И.В. за 3 780 000 рублей, в то время как рыночная цена, приобретенного Кудрявцевым И.В. автомобиля, указана в Отчете N 51/2018-т об оценке рыночной стоимости автомобиля, согласно которой автомобиль оценен в 2 059 000 рублей.

Соответствие указанной цены рыночной цене подобных подержанных автомобилей подтверждается Сведениями о цене автомобилей MERCEDES-BENZ G500, аналогичного года выпуска. Таким образом, Ответчик приобрел автомобиль за цену, выше рыночной цены, установленной независимым оценщиком.

Общая стоимость автомобилей, проданных Чернявскому А.Ю., Чернявской Г.В., составила 1 783 000 рублей; автомобили приобретены указанными лицами у ООО "СтройЭнергоСила" в совместную собственность, как супругами; при этом рыночная цена приобретенных супругами Чернявскими автомобилей подтверждается: Отчетом N 50/2018-т об оценке рыночной стоимости автомобиля PORSСНЕ САYENNE, составленным независимым оценщиком, стоимость предмета оценки определена в сумме 1 186 000 рублей; Отчетом N 52/2018-т об оценке рыночной стоимости автомобиля БМВ 750I, составленным независимым оценщиком, стоимость предмета оценки определена равной 567 000 рублей; автомобиль БМВ-750I был приобретен Чернявским АЮ. за 83 000 рублей, то есть ниже стоимости, установленной оценщиком, а PORSСНЕ САYENNE был приобретен Чернявской Г.В. за 1 700 000 рублей, то есть выше цены, установленной оценщиком.

Доказательств, опровергающих Отчеты независимого оценщика о рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым сделкам автомобилей, истцом не представлено.

Доводы истца о совершении оспариваемых сделок с заинтересованностью, поскольку Кудрявцева И.И., осуществившая продажу автомобилей на основании доверенностей, выданных генеральным директором ООО "СтройЭнергоСила" Пудриком Б.Н., и заключившая с Чернявским А.Ю., Чернявской Г.В. и Кудрявцевым И.В. договоры купли-продажи автомобилей, является супругой заместителя генерального директора ООО "СтройЭнергоСила" Турышева К.Л. отклонены судом первой инстанции, поскольку Турышев Константин Леонидович, будучи заместителем генерального директора ООО "СтройЭнергоСила", не являлся единоличным исполнительным органом либо членом коллегиального исполнительного органа общества, доказательств наличия у Турышева К.Л. полномочий, позволяющих отнести его к тем лицам, которые считаются контролирующим лицом Общества, либо лицу, имеющему право давать Обществу обязательные для него указания, истцом не представлено; Турышев К.Л. не являлся участником Общества, соответственно, не имел возможности через подконтрольных лиц распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления организации, поскольку 51% голосов в Обществе принадлежит истцу.

Ссылка истца на непередачу Кудрявцевой И.И. денежных средств Обществу отклонена судом, исходя из наличия сведений о том, что после продажи автомобилей она направила в адрес ООО "СтройЭнергоСила" заявление о зачете встречных требований, возникших у Кудрявцевой И.И. из долговых обязательств ООО "СтройЭнергоСила", так как ее супруг Турышев К.Л. (заместитель генерального директора ООО "СтройЭнергоСила") предоставлял ООО "СтройЭнергоСила" денежные средства по договорам займа - в частности - наличие денежных обязательств ООО "СтройЭнергоСила" перед Кудрявцевой И.И. подтверждает представленный Договор цессии от 01.03.2018, договор займа процентный N 2-СЭС от 01.06.2016, договор займа (процентный) N 3 от 12.07.2016, объявление на взнос наличными по договору N3-СЭС от 12.07.2016 на сумму 1 000 000 рублей, договор займа (процентный) N 4СЭС от 08.08.2016, объявление на взнос наличными N174 от 09.08.2016 на сумму 2 800 000 рублей, договор займа (процентный) N 5СЭС от 12.10.2016; при этом Пудрик Б.Н. также подтверждает наличие неисполненных долговых обязательств ООО "СтройЭнергоСила" по договорам займа перед Турышевым К.Л. Каких-либо доказательств уплаты долга ООО "СтройЭнергоСила" по договорам займа Турышеву К.Л., либо его правопреемнику - Кудрявцевой И.И., истцом не представлено.

Довод истца о том, что доверенности на продажу автомобилей были выданы Кудрявцевой И.И. в целях вывода имущества Общества и причинения убытков как Обществу, так и его учредителям, также признан судом несостоятельным, поскольку генеральные доверенности на автомобили выдавались указанным лицам и ранее, в том числе и генеральным директором Общества, который был назначен до Пудрика Б.Н., о чем знали учредители Общества, при этом фактически в Обществе существовала договоренность, что права на автомобили служат обеспечением заемных обязательств Общества перед Турышевым К.Л.

В этой связи, с учетом наличия задолженности по заемным обязательствам и наступлением срока их возврата, суд признал недоказанным причинение убытков ООО "СтройЭнергоСила" оспариваемыми сделками, приняв при этом во внимание, что автомобили были проданы по цене, свыше определенной независимым оценщиком, а также указав, что в случае непередачи Кудрявцевой И.И. денежных средств Обществу, соответствующая сумма может быть взыскана в установленном законом порядке.

Доказательств свидетельствующих о том, что ответчики знали или обязаны были знать о заинтересованности Кудрявцевой И.И. (либо иных лиц), истцом не представлено.

Требования истца об обязании ответчиков вернуть автомобили ООО "СтройЭнергоСила" в безвозмездном порядке, также признаны судом несостоятельными, поскольку по общему правилу при применении последствий недействительности сделки стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке путем реституции - восстановления прежнего состояния.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции и опровергали бы выводы суда первой инстанции, установившего, что совокупность представленных доказательств и установленных обстоятельств свидетельствует об отсутствии достаточных оснований считать оспариваемые истцом сделки недействительными.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2019 г. по делу N А56-63563/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу И.Х. Эдилсултанов - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина