Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 01АП-8361/18

г. Владимир

29 августа 2019 г.

Дело N А11-10011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Брайф" (ИНН 5905021246, ОГРН 1025901210213)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2019 по делу N А11-10011/2018,

принятое судьей Кутузовой С.В.

по заявлению ББР Банка (акционерное общество) (ИНН 3900001002, ОГРН 1027700074775) о процессуальной замене общества с ограниченной ответственность "Первый стекольный холдинг" (ИНН 7717296354, ОГРН 1157746697877) на ББР Банк (акционерное общество) в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственность "Раско" (ИНН 3302017743, ОГРН 1023300932390) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества "Брайф" - Парфенова А.С. по доверенности от 10.05.2019 сроком действия три года;

от акционерного общества ББР Банк - Радзивилова П.Г. по доверенности от 29.01.2019 N 01-05-2/19.20 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Раско" (далее - ООО "Раско", должник) ББР Банк (акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене общества с ограниченной ответственность "Первый стекольный холдинг" на ББР Банк (акционерное общество).

Определением от 07.05.2019 суд первой инстанции заявление удовлетворил, произвел процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "Первый стекольный холдинг" на ББР Банк (акционерное общество).

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "Брайф" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 07.05.2019 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Брайф" указывает на то, что судом дана неправильная правовая оценка приведенным доводам относительно возможности исполнения обязательств перед кредиторами в соответствии с ст. 313 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Заявитель ссылается на то, что после введения первой процедуры банкротства исполнение обязательств третьим лицом по правилам ст. 313 ГК РФ допускается с соблюдением правил, предусмотренных ст. 113, 125 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, заявитель считает, что АО "ББР Банк" неоднократно злоупотребляло своими процессуальными правами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "ББР Банк" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, указал на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что ББР Банк (АО) в полном объеме исполнило обязательство должника перед ООО "Первый стекольный холдинг.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2018 возбуждено производство по делу N А11-10011/2018 по рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "Формматериалы" о признании общества с ограниченной ответственностью "Раско" несостоятельным (банкротом).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А11 -10011/2018 отменено. Заявление ООО "Формматериалы" о признании должника несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

ООО "Первый стекольный холдинг" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании ООО "Раско" несостоятельным (банкротом) в связи с имеющейся перед ним задолженностью в сумме 6 368 424 руб. 77 коп. Задолженность установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-12531/2018-120-93.

Определением суда от 15.03.2019 рассмотрение обоснованности заявления ООО "Первый стекольный холдинг" о признании ООО "Раско" несостоятельным (банкротом) назначено на 10.04.2019.

ББР Банк (АО) в заявлении от 09.04.2019 просил произвести замену заявителя с ООО "Первый стекольный холдинг" на ББР Банк (АО). В обоснование поданного заявления сослался на исполнение обязательств за должника перед заявителем, представил в материалы дела платежные поручения от 09.04.2019 N 832, N 833. Ходатайствовал о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Представитель ББР Банка (АО) просил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора рассматривать в качестве заявления о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. При этом если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. Возложение исполнения обязательства не является переменой лиц в обязательстве, ибо не является переводом долга (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение денежного обязательства должника перед кредитором третьим лицом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Отказ (уклонение) кредитора от принятия денежных средств, направленных на погашение обязательства перед ним со стороны третьих лиц, не согласуется с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестном и разумном поведении участников гражданских правоотношений.

Как следует из представленных в дело документов, от ББР Банк (АО) поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства и замене ООО "Первый стекольный холдинг" на ББР Банк (АО) в связи с надлежащим исполнением обязательства должника.

Судом первой инстанции верно установлено, что заявление ББР Банка (АО) поименованное как заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями по существу является заявлением о процессуальном правопреемстве, что вытекает из его содержания и просительной части и не является заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Кроме того, представитель Банка просил рассматривать указанное заявление как заявление о процессуальном правопреемстве.

В подтверждение исполнения представлены платежные поручения от 09.04.2019 N 833 (оплата в размере 6 368 424 руб. 77 коп. по решению суда по делу NА40-12531/2018-120-93), от 09.04.2019 N 832 (оплата в размере 6000 руб. - расходы, связанные с оплатой государственной пошлины ООО "Первый стекольный холдинг" за подачу заявления в Арбитражный суд Владимирской области).

ООО "Первый стекольный холдинг" подтвердило поступление денежных средств на расчетный счет общества от ББР Банка (АО) и не возражало относительно удовлетворения заявления.

В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу, что замена стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках требований по настоящему спору соответствует положениям статьи 48 АПК РФ и правомерно удовлетворил заявление.

Довод о том, что погашены не все штрафные санкции, начислены за период после принятия судом решений не имеет правового значения, так как погашение задолженности произведено в пределах сумм, указанных в заявлении о признании должника банкротом.

Заявитель указывает, что статус ББР Банка (АО) определяется только как кредитор, так как ББР Банк (АО) 06.11.2018 подал заявление о признании ООО "Раско" несостоятельным (банкротом), которое было оставлено без движения.

Коллегией судей данный довод отклоняется, так как заявитель указывает на другой обособленный спор, который отношения к рассмотрению заявления ООО "Первый стекольный холдинг" не имеет. Подача ББР Банк (АО) заявления о признании ООО "Раско" несостоятельным (банкротом) не препятствует ему реализовывать свои иные процессуальные права в том числе и на подачу рассматриваемого заявления.

Являются несостоятельными доводы об отсутствии соглашения на замену стороны заключенного между ООО "Первый стекольный холдинг" и ББР Банком (АО).

ООО "Первый стекольный холдинг" представил в материалы дела письменное подтверждение о получении исполнения и согласие на замену стороны по делу в связи с полным погашением имеющихся требований, а именно о замене ООО "Первый стекольный холдинг" на ББР Банк (АО).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что после введения первой процедуры банкротства исполнение обязательств третьим лицом по правилам ст. 313 ГК РФ допускается с соблюдением правил, предусмотренных ст. 113, 125 Закона о банкротстве.

Соблюдение правил, предусмотренных ст. 113,125 Закона о банкротстве, в том числе связанных с порядком удовлетворения требований кредиторов, применяется после введения первой процедуры по делу о несостоятельности (банкротстве). На момент погашения ББР Банком (АО) денежных обязательств перед ООО "Первый стекольный холдинг" за должника ООО "Раско", а также на момент вынесения определения от 07.05.2019 о процессуальном правопреемстве процедуры банкротства в отношении должника не введены.

Доводы о том, что АО "ББР Банк" злоупотребляет своими процессуальными правами, отклоняются коллегией судей.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Неопровержимых доказательств того, что ББР Банком (АО) при погашении требований ООО "Первый стекольный холдинг" за должника ООО "Раско" злоупотребления правом не допущено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения.

В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу, что замена стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках требований по настоящему спору соответствует положениям статьи 48 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2019 по делу N А11-10011/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Брайф" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина