Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 19АП-455/19

г. Воронеж

29 августа 2019 г.

Дело N А08-9065/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от Тараканова М.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тараканова Михаила Александровича на определение Арбитражного суда Белгородской области об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов от 13.06.2019 по делу N А08-9065/2018 (судья Курепко Е.В.),

по заявлению Тараканова Михаила Александровича о включении требований в сумме 127 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ТехСтройМонтаж" (ИНН 3123292020, ОГРН 1113123019646) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Тараканов Михаил Александрович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ТехСтройМонтаж" (далее - ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж", должник) задолженности в размере 127 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 в удовлетворении заявления Тараканова М.А. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Тараканов М.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Тараканова М.А., ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж" и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2016 по делу N А08-3721/2016 удовлетворен иск Тараканова М.А. об обязании ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж" предоставить в течение 3 дней с момента вступления решения суда в силу Тараканову М.А. развернутые ведомости с расшифровкой по субсчетам, номенклатуре товарно-материальных ценностей (или основных средств) по субсчетам бухгалтерского учета, согласно Плану счетов бухгалтерского учета, утвержденного Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, за период с 01.01.2014 по 30.06.2016 по счетам бухгалтерского учета N 10 (материалы), N 41 (товары), N 50 (касса), N 58 (финансовые вложения), N 90 (продажи), N 91 (прочие доходы и расходы); за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 по счетам бухгалтерского учета N 01 (основные средства), N 08 (вложения во внеоборотные активы). С ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" в пользу Тараканова М.А. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Данное решение суда вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2016 по делу N А08-6444/2016 удовлетворен иск Тараканова М.А. об обязании ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" в течение 3 дней с момента вступления решения суда в силу предоставить Тараканову М.А. копии заключенных ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" договоров за период с 01.01.2015 и по 01.08.2016, за исключением: договора N 17/03-15 от 17.03.2015, договора N 19/15 от 23.03.2015, договора N 06/04-15 от 06.04.2015, договора N АР 28-1/2015 от 28.04.2015, договора N 8 от 10.09.2015, сведения об их исполнении с указанием предмета договора, стоимости договора, сумм фактически полученных или уплаченных по каждому конкретному договору. С ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" взысканы судебные расходы в виде уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Указанное решение суда вступило в законную силу 24.01.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2017 по делу N А08-6444/2016 с ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" в пользу Тараканова М.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 75 000 руб.

Определение суда вступило в законную силу 31.08.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2017 по делу N А08-3721/2016 с ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж" в пользу Тараканова М.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб.

Определение суда вступило в законную силу 06.10.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2018 (резолютивная часть объявлена 20.12.2018) в отношении ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж" введено наблюдение, временным управляющим утверждён Калмыков М.Ж.

Ссылаясь на наличие указанной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, а также на введение в отношении должника процедуры наблюдения, Тараканов М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что требование Тараканова М.А. вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, в связи с чем правовые основания для включения данных требований в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

Согласно части 1 пункта 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Конкурсные кредиторы возражали против включения требований Тараканова М.А. в реестр требований кредиторов ООО "Строительная Компания "ТехСтройМонтаж", ссылаясь на корпоративность заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам абзаца 5 пункта 1 статьи 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из положений пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В силу абзаца 8 статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом РФ, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

При этом Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 ГК РФ).

Аналогичная позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 и от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413.

Вместе с этим, согласно пункту 18 Обзора судебной практики N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как установлено судом из материалов дела, ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж" (ИНН 3123292020, ОГРН 1113123019646) зарегистрировано в качестве юридического лица - 28.11.2011.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителями должника являются Баташев Ю.В. с размером доли в уставном капитале общества 50% и Тараканов М.А. с размером доли - 50%.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определил спорные правоотношения, установив, что требования Тараканова М.А. связаны с обязательствами, вытекающими из участия в уставном капитале ООО Строительная компания "ТехСтройМонтаж", в связи с чем правовые основания для включения его требований в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

При этом суд, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, указал на то, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами их прав не нарушает, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в данном случае судебные расходы участника вытекают из прямого злоупотребления должником своими обязанностями и правами - умышленного непредставления документов, в связи с чем не могут быть идентичны расходам, имеющим цель "нарастить" конкурсную массу и контролировать процедуру банкротства, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные.

Указанная выше правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки, понесенные кредитором по получению соответствующего исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют "судьбе" основного требования, в связи с чем оснований для включения таких судебных расходов в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда РФ от 27.11.2018 N 301-ЭС18- 18888, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2018 по делу N А43-27419/2015, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019 по делу N Ф09-8454/18).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 по делу N А08-9065/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 по делу N А08-9065/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Г.Н. Кораблева Г.В. Владимирова