Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 18АП-11236/19

г. Челябинск

02 сентября 2019 г.

Дело N А07-15868/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хабибуллина Инзила Фаатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 по делу N А07-15868/2013 (судья Ахметгалиева Д.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Победа" - Голышева Е.В. (доверенность от 09.01.2019);

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Фархутдинов Р.К. (доверенность от 28.08.2018).

06.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "Бураевский комбикормовый завод" (далее - ООО "Бураевский комбикормовый завод") обратилось в Арбитражный Республики Башкортостан суд с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Кизили" (далее - СПК "Кизили", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2013 заявление ООО "Бураевский комбикормовый завод" о признании (несостоятельным) СПК "Кизили" принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республик Башкортостан от 28.11.2013 по заявлению ООО "Бураевский комбикормовый завод" в отношении СПК "Кизили" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уляев Ирек Шамилович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2014 (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2014) СПК "Кизили" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уляев Ирек Шамилович (далее - конкурсный управляющий Уляев И.Ш.).

21.12.2015 конкурсный управляющий Уляев И.Ш. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа") о признании договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 28.03.2013 на общую сумму 100 000 руб. (95 голов телят) недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определениями арбитражного суда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк) и государственное унитарное предприятие "Башагропродукт".

02.12.2016 на рассмотрение арбитражного суда поступили заявления кредиторов ООО "Честный фермер", Хуснутдиновой Р.А., Ахмадуллина И.Р. к ООО "Победа" о признании сделок должника от 28.03.2013 недействительными и применении последствий их недействительности: договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 руб., договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 100 000 руб., договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 2 462 634 руб. 41 коп., договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2016 производство заявлениям конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего СПК "Кизили" объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения обособленного спора должник несколько раз уточнял заявленные требования, согласно уточнений от 30.10.2018 СПК "Кизили" (уточнения были заявлены в судебном заседании 15.11.2018) указан предмет заявленных требований - признание недействительными договоров купли-продажи от 28.03.2013 основных средств и применении последствий недействительности сделок, поддержав требования кредиторов ООО "Честный фермер", Хуснутдинова Р.А., Хабибуллина И.Ф.

Определением Арбитражного суда от 27.05.2019 в порядке пункта 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика было привлечено АО "Россельхозбанк", являвшееся стороной оспариваемых сделок в качестве залогодержателя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 в удовлетворении требований СПК "Кизили", конкурсных кредиторов должника Хабибуллина И.Ф., Хуснутдиновой Р.А., ООО "Честный фермер" о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.03.2013 и применении последствий недействительности сделок, заключенных между ООО "Абдуллино", СПК "Кизили", ОАО "Россельхозбанк": договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 руб., договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 2 462 634 руб. 41 коп, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 100 000 руб., договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 руб. отказано полностью.

Не согласившись с указанным судебным актом, Хабибуллин И.Ф. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что согласно справке, предоставленной отделом сельского хозяйства администрации МР Калтасинский район РБ от 06.06.2019 N 81, СПК "Кизили" в марте 2013 производил молока в количестве 493 ц., соответственно, в сутки 1643 кг. Должник реализовывал молоко и реально имел возможность оплатить кредиты. Следовательно, кооператив мог самостоятельно оплачивать кредиты. Согласно справке, предоставленной отделом сельского хозяйства администрации МР Калтасинский район РБ от 06.06.2019 N 80, средняя цена реализации за 1 кг. живого веса молодняка в возрасте 1-6 мес., реализованного сельхозпроизводителями района в 2013 году, составляла 150 руб. При среднем живом весе одной головы молодняка в возрасте 1-6 мес. 7- кг., цена реализации составит 10500 руб. По договору купли-продажи от 28.03.2013 цена за одну голову составила 1052 руб. 63 коп. Следовательно, сделка совершена с кратным занижением цены молодняка. Кроме того, залоговая стоимость дискатора явно превышает цены реализации. В момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Бураевский комбикормовый завод", ГУП "Башагропродукт", а также задолженность по обязательным платежам и сборам. Сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. ООО "Победа" (правопреемник ООО "Абдуллино") было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества СПК "Кизили" для удовлетворения требований кредиторов.

К апелляционной жалобе заявителем были приложены дополнительные доказательства: копия справки от 06.06.2019 N 80, копия справки от 06.06.2019 N 81.

Суд, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в их приобщении к материалам дела, поскольку не установил уважительность причин не представления данных доказательств в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания от АО "Россельхозбанк" и ООО "Победа" поступили отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Суд, руководствуясь статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поскольку приложены доказательства их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители ООО "Победа" и АО "Россельхозбанк" просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с расстраиваемыми требованиями, конкурсный управляющий должника и кредиторы ссылались на положения статьи 173.1 ГК РФ (совершение сделки без одобрения собрания), статьи 61.2. Закона о банкротстве (реализация имущества по заниженной цене). Кроме того, кредиторы ссылались на то, что оспариваемые сделки едины, взаимосвязаны, совершены в один день, а также ссылались на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 28.12.2011 между СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" был заключен кредитный договор N 116210/0045 на общую сумму 5 000 000 руб. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные.

28.11.2012 между СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен кредитный договор N 126210/0006 на общую сумму 3 500 000 руб. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные.

18.05.2012 между СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен кредитный договор N 126210/0022 на общую сумму 500 000 руб. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные и сельскохозяйственное оборудование.

Должником не оспаривается факт заключения кредитных договоров и договоров залога к ним, материалами дела указанные обстоятельства подтверждаются.

Материалами дела и представленной соответчиком выпиской по счету (л.д. 106-132 т. 5) подтверждается, что по состоянию на 28.03.2013 г. у СПК "Кизили" перед ПАО "Россельхозбанк" имелась просроченная кредитная задолженность, а именно:

- по кредитному договору N 116210/0045 от 28.12.2011 - 489 943руб.70 коп.;

- по кредитному договору N 126210/0006 от 28.11.2012 - 1 613 635 руб.35 коп.;

- по кредитному договору N 126210/0022 от 18.05.2012 - 359 055 руб. 36 коп.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика и материалам дела, на 28.03.2013 у СПК "Кизили" перед ПАО "Россельхозбанк" имелись следующие кредитные обязательства:

- по кредитному договору N 116210/0045 от 28.12.2011 в сумме основного долга 4 412 000 руб.;

- по кредитному договору N 126210/0022 от 18.05.2012 в сумме основного долга 160 000 руб.

Ответчик в судебных заседаниях первой инстанции пояснял, что 28.03.2013 путем заключения договоров поручительства, договоров купли-продажи залогового имущества и договоров перевода долга вышеуказанная просроченная задолженность СПК "Кизили" по всем трем кредитным договорам была погашена ответчиком, одновременно на ответчика были переведены имеющиеся действующие кредитные обязательства.

Факт полного погашения ответчиком задолженности СПК "Кизили" перед ПАО "Россельхозбанк" лицами, участвующими в деле не оспаривается.

28.03.2013 между ООО "Абдуллино", СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (л.д. 14-19 т. 7), согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" приобрело у СПК "Кизили" 79 голов племенного молодняка КРС, 70 голов сельскохозяйственных животных (простой скот) стоимостью 4 412 000 руб.

Исходя из условий пункта 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, заключенному в обеспечение обязательств СПК "Кизили" перед залогодержателем - ПАО "Россельхозбанк".

В разделе 2 Договора купли-продажи сторонами определены условия и порядок расчетов. При этом обязательства ООО "Абдуллино" по оплате сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 руб. считаются исполненными на сумму переведенного долга с момента подписания Договора перевода долга.

28.03.2013 между теми же сторонами заключен Договор о переводе долга N 1 (л.д. 20 т.7), согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" переводит на себя кредитные обязательства СПК "Кизили" по договору N 116210/0045 от 28.12.2011 на сумму 4 412 000 руб.

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копии платежных документов N 249730 от 23.04.2013 г., N 63 от 20.05.2013 г., 678281 от 28.05.2013 г., N 97155 от 27.06.2013 г., N 508840 от 26.07.2013 г., N 133 от 20.08.2013 г., N 904548 от 27.08.2013 г., N 277121 от 25.09.2013 г., N 697600 от 25.10.2013 г., N 7 от 19.11.2013 г., N 9 от 25.11.2013 г., N 225 от 23.12.2013 г., N 45 от 21.02.2014 г., N 5 от 24.01.2014 г., N 33 от 19.02.2014 г., N 271 от 28.03.2014 г., N 352 от 22.04.2014 г., N 515 от 19.05.2014 г., N 553 от 22.05.2014 г., N 765 от 25.06.2014 г., N 999 от 30.07.2014 г., N 1108 от 20.08.2014 г., N 1164 от 25.08.2014 г., N 1414 от 25.09.2014 г., N 1650 от 22.10.2014 г., N 1865 от 17.11.2014 г., N 1959 от 24.11.2014 г., N 7189 от 22.12.2014 г., N 158 от 23.01.2015 г., N 370 от 16.02.2015 г., N 445 от 25.02.2015 г., N 691 от 25.03.2015 г., N 2026 от 24.04.2015 г., N 1026 от 15.05.2015 г., N 1140 от 28.05.2015 г., N 1346 от 29.06.2015 г., N 1619 от 27.07.2015 г., N 1752 от 18.08.2015 г., N 1831 от 26.08.2015 г., N 1840 от 27.08.2015г.N 6102 от 27.08.2015 г., N 189 от 25.01.2016 г. (л.д. 18-59 т. 6) на общую сумму 5 659 585 руб. 34 коп.

Согласно пояснениям ответчика, окончательный расчет по кредитному договору N 116210/0045 от 28.12.2011 произведен ответчиком 25.01.2016, за период с 28.03.2013 по 25.01.2016 ответчик сверх суммы переведенного основного долга 4 412 000 руб. оплатил 1 247 585 руб. 34 коп.

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости крупного рогатого скота N 2503/02 от 25.03.2013 г. (т. 6, л.д. 60), исходя из которой, стоимость сельскохозяйственных животных составляла 4 440 916 руб. 81 коп.

28.03.2013 между ООО "Абдуллино", СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (л.д. 21-24 т.7), согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" приобрело у СПК "Кизили" 95 голов телят на сумму 100 000 руб.

Той же датой к указанному договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение N 1 (том 7, л.д. 25), согласно условиям которого, сумма договора изменена на 459 055 руб. 36 коп. за 95 голов телят, а также изменен порядок расчетов: 100 000 руб. ООО "Абдуллино" "оплачивает" путем заключения договора перевода долга, а 359 055 руб. 36 коп. - путем погашения просроченной задолженности должника по кредитному договору N 126210/0022 от 18.05.2012 через договор поручительства.

Исходя из условий пункта 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору N 126210/0022-6 от 18.05.2012 г. о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте), заключенному в обеспечение обязательств СПК "Кизили" перед залогодержателем - ПАО "Россельхозбанк".

Согласно пункту 2.4 Договора купли-продажи (изм. Дополнительным соглашением N 1) обязательства ООО "Абдуллино" по оплате сельскохозяйственных животных на сумму 459 055 руб. 36 коп. "считаются исполненными на сумму переведенного долга с момента подписания договора перевода долга, на сумму оставшейся задолженности с момента внесения денежных средств по договору поручительства".

В материалы дела в доказательство взаиморасчетов между сторонами представлены копия договора поручительства юридического лица N 126210/0022-8/1 от 28.03.2013 (л.д. 39-46 т. 7), копии платежных поручений N N 9, 11, 12, 13, 14 от 28.03.2013 (л.д. 67-71 т.6), копии договора перевода долга N 2 от 28.03.2013 с дополнительным соглашением от 28.03.2013 (л.д. 29-30 т.7), копии платежных документов N38, N210485, 210522 от 19.04.2013 (л.д. 72-74 т. 6), выписка с ссудного счета ПАО "Россельхозбанк" (л.д. 106-134 т.5).

Согласно пояснениям ответчика, окончательный расчет по кредитному договору N 116210/0022 от 18.05.2012 произведен ответчиком 19.04.2013, за период с 28.03.2013 по 19.04.2016 ответчик сверх суммы переведенного основного долга 100 000 рублей оплатил 1 113 руб. 86 коп., а также погасил 359 055 руб. 36 коп. просроченной задолженности должника по кредитному договору N 126210/0022 от 18.05.2012 через договор поручительства.

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости сельскохозяйственных животных N 2503/01 от 25.03.2013 г. (т. 6, л.д. 94), исходя из которой стоимость сельскохозяйственных животных составляла 473 100 руб.

28.03.2013 между ООО "Абдуллино", СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен договор купли-продажи оборудования (л.д. 26- 28 т.7), согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" приобрело у СПК "Кизили" дискатор БДМ 3*4П (зав. 6691).

Исходя из условий пункта 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору N 126210/0022-5 от 10.01.2013 о залоге оборудования, заключенному в обеспечение обязательств СПК "Кизили" перед залогодержателем - ПАО "Россельхозбанк". Согласно договору залога, представленного конкурсным управляющим, залоговая стоимость оборудования на 10.01.2013 составляла 575 000 рублей (л.д. 129-132 том 6).

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору залога N 126210/0022-5 о залоге оборудования от 10.01.2013 стоимость дискатора БДМ 3*4П (зав. 6691) на 01.04.2013 г. была установлена сторонами в размере 60 000 руб. (л.д. 10-13 т. 7).

В судебном заседании ответчик пояснил, что по состоянию на 28.03.2013 по инициативе залогодержателя был произведен осмотр сельскохозяйственного оборудования и зафиксированы выявленные недостатки и дефекты, о чём специалистами ООО ТД "Агросила" составлена дефектная ведомость N 07, представленная в материалы дела (л.д. 80 т.6).

Согласно пункту 2.4 Договора купли-продажи обязательства ООО "Абдуллино" по оплате сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 руб. считаются исполненными с момента подписания договора перевода долга.

28.03.2013 между теми же сторонами заключен Договор о переводе долга N 2, согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" переводит на себя кредитные обязательства СПК "Кизили" по договору N 126210/0022 от 18.05.2012 г. на сумму 160 000 рублей. Той же датой к Договору перевода долга N 2 заключено Дополнительное соглашение N 1, которым внесены изменения в порядок оплаты. Исходя из условий договора перевода долга, 100 000 рублей предусмотрена как оплата за 95 голов телят, а 60 000 рублей - как оплата за оборудование.

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копии договора перевода долга N 2 от 28.03.2013 с дополнительным соглашением от 28.03.2013 (л.д. 29-30 т. 7), копии платежных документов N38, N210485, 210522 от 19.04.2013 (л.д. 72-74 т.6), выписка с ссудного счета ПАО "Россельхозбанк" (л.д. 106-134 т.5).

Согласно пояснениям, данным в судебном заседании суда первой инстанции, ответчиком окончательный расчет по кредитному договору N 116210/0022 от 18.05.2012 произведен ответчиком 19.04.2013. За период с 28.03.2013 по 19.04.2016 ответчик сверх суммы переведенного основного долга 60 000 руб. оплатил 1 113 руб. 86 коп.

28.03.2013 между ООО "Абдуллино", СПК "Кизили" и ПАО "Россельхозбанк" заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (л.д. 31-34 т. 7), согласно условиям которого, ООО "Абдуллино" приобрело у СПК "Кизили" 100 голов крупного рогатого скота по цене 2 462 634 руб. 41 коп. Той же датой к договору заключено Дополнительное соглашение N 1 (л.д. 35 т.7), которым изменена сумма договора на 2 103 579 руб. 05 коп., а также предусмотрено, что оплата цены договора производится в день подписания договора путем заключения договора поручительства и внесения суммы просроченной задолженности в размере 1 613 635 руб. 35 коп. по кредитному договору N 126210/0006 от 28.02.2012 и путем заключения договора поручительства и внесения суммы просроченной задолженности в размере 489 943 руб. 70 коп. по кредитному договору N 126210/0045 от 28.12.2011.

Исходя из условий пункта 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору N 116210/0006-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, заключенному в обеспечение обязательств СПК "Кизили" перед залогодержателем - ПАО "Россельхозбанк".

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копия договора поручительства юридического лица N 116210/0045-8/1 от 28.03.2013 (л.д. 47-55 т.7), копия договора поручительства юридического лица N 126210/0006-8/1 от 28.03.2013 г. (л.д. 56-63 т.7), копии платежных поручений N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 от 28.03.2013 г. (л.д. 85-93 т. 6), выписка с ссудного счета ПАО "Россельхозбанк" (л.д. 106-134 т. 5).

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости сельскохозяйственных животных N 2503/03 от 25.03.2013 г. (л.д. 75-77 т. 6), исходя из которой, стоимость сельскохозяйственных животных составляет 2 075 648 руб. 91 коп.

Ответчиком в материалы дела представлены документы (л.д. 105-121 т.6), подтверждающие реорганизацию ООО "Абдуллино" 28.02.2014 путем присоединения к ООО "Победа". Таким образом, ООО "Победа" является правопреемником ООО "Абдуллино".

Ответчик в суде первой инстанции давал пояснения относительно наличия у него переданного имущества.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела не доказано, что ответчики являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Сделки заключались в условиях наличия крупной кредиторской задолженности перед Банком и недостаточности финансирования, поскольку уже 24.09.2013 возбуждено дело о банкротстве должника.

Совершение сделки преследовало цель не только погасить требования залогового кредитора, но и уменьшить финансовые обязательства, при том, что в процедуре банкротства сохранение предмета залога - КРС проблематично. То есть сделки были выгодны для должника.

Конкурсным управляющим в качестве доказательства, свидетельствующего о неравноценности совершенных сделок, представлены протокол заседания правления СПК "Кизили" от 14.03.2013 (том 1, л.д. 21-22), форма 98а Сельхозучет (т. 1/1, л.д. 41-42), акты на оприходование приплода (том 1/1, л.д. 43-44; том 2, л.д. 59-63), заявления сотрудников (том 1/1, л.д. 45-46; том 2, л.д. 66-67), акты на выбытие/падеж (том 1/1, л.д. 47-56; том 2, л.д. 68-77), платежная ведомость (том 1/1, л.д. 57-60; том 2, л.д. 64-65), справка отдела сельского хозяйства Администрации Калтасинского района N 96 от 18.12.2018 г. (том 6, л.д. 133).

Суд первой инстанции правомерно не принял данные доказательства во внимание, поскольку сведения, содержащиеся в вышеуказанных документах, не учитывают индивидуальные особенности имущества, его характеристики и состояние. Кроме того, при определении цены не учитывался факт нахождения имущества в залоге у Банка и приобретение имущества новым собственником в большом количестве, что существенно влияет на его стоимость.

Кроме того, коллегиальный исполнительный орган кооператива не правомочен принимать решения об установлении рыночной стоимости имущества, а подразделение администрации муниципального района ведет только статистический учет средних данных. Вышеуказанные органы не обладают специальные познаниями по определению рыночной стоимости имущества.

Ответчиками в подтверждение своих доводов относительно рыночной цены приобретенных сельскохозяйственных животных представлены акт осмотра сельскохозяйственных животных (л.д. 56-58 т.3), справки о рыночной стоимости N 2503/01, N 2503/02, N 2503/03 от 25.03.2013 г. аккредитованного в ПАО "Россельхозбанк" оценщика - ЗАО "УфаБизнесОценка" (л.д. 60, 75-77, 94 т. 6), а также письмо оценщика от 09.04.2019 г. (л.д. 95 т.6).

В целях проверки доводов сторон о стоимости отчужденного имущества по одному оспариваемому договору в виде 95 голов телят в период рассмотрения заявления должника о признании одной сделки недействительной судом проведена судебная экспертиза по ходатайству ответчика согласно определению от 12.10.2016, которая была поручена ЗАО "Оценка и Ко".

В соответствии с заключением эксперта N 9/2016 рыночная стоимость сельскохозяйственных животных (95 голов телят) по состоянию на 28.03.2013 г. составила 476 235 рублей (том 1/1, л.д. 103), что подтверждает равноценность спорной сделки с учетом дополнительного соглашения к спорному договору от 28.03.2013 в отношении цены.

В определениях Арбитражного суда Республики Башкортостан и на заседаниях судом неоднократно выносился вопрос о проведении судебной экспертизы стоимости оставшихся сельскохозяйственных животных и оборудования, в отношении иных договоров купли-продажи от 28.03.2013. Однако со стороны участников судебного разбирательства ходатайств о проведении судебной экспертизы не поступило.

Изучив все обстоятельства дела и совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявителями не доказана как неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам, так и совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам, а также со злоупотреблением правом, в том числе с учетом нахождения реализуемого имущества в момент реализации в залоге у Банка и перевода долга по кредитным обязательствам должника перед Банком на ответчика, а также ввиду исполнения ответчиком обязательств по погашению полученного должником кредита.

Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие намерение сторон при заключении спорных сделок действовать исключительно с целью причинить вред кредиторам, либо злоупотребления правом в иных формах, доказательства наличия умысла у обеих сторон сделок на причинение вреда иным лицам, в том числе кредиторам должника.

Оснований для квалификации сделок по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку обстоятельства их совершения не выходят за пределы составов недействительных сделок по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом само по себе совершение сделок должником в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве не означает безусловного признания всех таких сделок недействительными, так как положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, направленные на предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке, не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь указанному формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 61.4 Закона о банкротстве), оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Обращаясь с требованием о признании сделки по указанному основанию, заявители указали, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, о чем кредитор был осведомлен.

Данные доводы судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку заявителями не указаны кредиторы, перед которыми имели место предпочтительное удовлетворение требований, с учетом реализации имущества, находящегося в залоге у Банка по оспариваемым договорам, погашения обязательств перед залоговым кредитором, заключения к оспариваемым договорам договоров перевода долга и поручительства, отсутствия аффилированности между должником и ООО "Абдуллино".

Удовлетворение требований залогового кредитора не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона) не может считаться получившим предпочтение в части 80 % от стоимости реализованного имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) по делу N А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29.3 постановления Пленума N 63, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) необходимо учитывать следующее. Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности: а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве; б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

Данные разъяснения содержат указание на то, что денежные средства, направленные на погашение обязательств перед залоговым кредитором, могут быть (но не обязательно) получены от продажи предмета залога. В силу того обстоятельства, что ответчиком погашены обязательства, обеспеченные залогом имущества должника, являющегося предметом оспариваемых сделок, а ответчик являлся залоговым кредитором должника на дату совершения оспариваемых сделок, соответственно, он имел право на получение денежных средств, вырученных от реализации такого имущества.

Доказательства отсутствия в конкурсной массе должника на дату совершения сделок денежных средств, достаточных для погашения задолженности первой, второй очереди, в материалы дела не представлены.

Бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2012 (том 3, л.д. 97-98) подтверждается наличие у должника активов. Кроме того, согласно отчету конкурсного управляющего по делу о банкротстве СПК "Кизили" на 20.02.2016 в процедуре конкурсного производства было реализовано имущество должника на сумму 3 120 695 руб., что подтверждает факт наличия у должника на дату совершения сделки имущества.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Доводы заявителей об обязательности согласования сделки общим собранием членов кооператива правомерно отклонены судом.

Так, представленный в материалы дела Устав СПК "Кизили", утвержденный общим собранием членов кооператива 09.09.2011, не предусматривает порядок согласования (одобрения) сделок.

Ссылка конкурсного управляющего на пункт 9.2. Устава несостоятельна, поскольку данный пункт не содержит данные о компетенции общего собрания членов кооператива.

В материалы дела представлена копия выписки из протокола общего собрания членов СПК "Кизили" от 20.03.2013. (том 2, л.д. 17-18), из которой следует, что вопросы отчуждения имущества и заключения договоров перевода долга выносились на общее обсуждение и члены кооператива одобрили совершение сделок в соответствии с требованиями Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Ссылка заявителей на приговор Калтасинского районного суда Республики Башкортостан от 23.10.2015 г. по делу N 1-73/2015 несостоятельна, поскольку данный приговор отменен полностью Апелляционным определением Верховного суда РБ от 16.02.2016 г. (том 2, л.д. 50-53), дело направлено на новое судебное разбирательство, которое завершилось возвращением уголовного дела на доследование, а впоследствии 29.10.2018 уголовное дело прекращено за отсутствием состава преступления, в материалы дела представлена копия уведомления правоохранительных органов (том 5, л.д. 51).

Иных доказательств того, что общее собрание членов СПК "Кизили" 20.03.2013 не проводилось, и со стороны членов СПК "Кизили" отсутствует одобрение сделок, заявителями в материалы дела не представлено.

Аналогично сторонами не представлены доказательства оспаривания решения общего собрания от 20.03.2013 в соответствии с правилами, установленными для этого статьей 30.1. Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а также доказательства признания в установленном законом порядке решений собрания недействительными.

Кроме того, телята, оборудование дискатор не относятся к основным средствам и для их реализации не требовалось одобрение коллегиального органа.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых сделок от 28.03.2013 и применении последствий недействительности сделок по заявленным основаниям.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ООО "Победа" было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать часть 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которой заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника, предметом которой выступают 95 голов телят, было направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан арбитражным управляющим 21.12.2015. Тогда как исковые требования по оставшимся трем сделкам были заявлены конкурсным управляющим Исаргаповым Р.С. только 15.11.2019, заявления от кредиторов поданы, согласно штампу на конверте, 28.11.2016.

Все заявления по оспариванию сделок должника от кредиторов и арбитражного управляющего поданы в арбитражный суд с пропуском годичного срока исковой давности, исчисляемого с дат введения процедуры конкурсного производства (22.05.2014), проведения конкурсным управляющим финансового анализа должника в процедуре наблюдения, а также уведомления кредиторов о сделках согласно протоколу собрания кредиторов N 5 от 02.02.2015 (т.7, л.д.67-70).

Кредиторами и конкурсным управляющим пояснения по иному исчислению сроков и наличию оснований для восстановления срока суду не даны.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), суд вправе отказать в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 по делу N А07-15868/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хабибуллина Инзила Фаатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина