Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 06АП-6511/23 по делу N А04-4111/2023

г. Хабаровск

23 января 2024 г.

А04-4111/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис"

на решение от 09.10.2023

по делу N А04-4111/2023

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению Грибанова Виктора Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис"

о взыскании 279129,88 рубля,

УСТАНОВИЛ:

Грибанов Виктор Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис" (далее - ООО "Сервис") о взыскании 279129,88 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 за несвоевременную выплату действительной стоимости доли уставного капитала общества (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением суда от 09.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу Грибанова В.В. взыскано 275306,18 рубля процентов за период с 01.02.2022 по 05.07.2023, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Сервис" в апелляционной жалобе просит решение суда от 09.10.2023 отменить, в удовлетворенной части исковые требования отклонить.

В доводах жалобы ее заявитель указывает на отсутствие оснований для взыскания штрафных санкции с общества, поскольку ответчиком произведена выплата истцу действительной доли в установленные сроки, учитывая необходимость исчисления с 24.03.2023, а именно, с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А04-4232/2022, которым установлена окончательная стоимость 21% доли Грибанова В.В. в уставном капитале общества.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от директора ООО "Сервис" по телефонограмме поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине наличия заболевания у заявителя.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд считает его подлежащим отклонению в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению жалобы.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из содержания частей 3 - 5 статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

Таким образом, указанные нормы предоставляют возможность суду отложить рассмотрение дела по ходатайству лица в случае, если его отсутствие приведет к невозможности всестороннего объективного рассмотрения дела.

Материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть апелляционную жалобу по существу в отсутствие ее подателя, учитывая, что последний, не лишен права предоставления пояснений к жалобе посредством факсимильной, электронной связи.

Заявляя об отложении судебного разбирательства, податель ходатайства не обосновал необходимость своего участия совершением каких-либо процессуальных действий, которые могли бы повлиять на разрешение спора (податель ходатайства не раскрыл, какие именно доказательства он намерен представить в суд, и какое правовое значение они будут иметь для разрешения настоящего спора), а также не представил доказательств отсутствия возможности обеспечить явку в судебное заседание своего представителя (согласно доверенности от 07.08.2023 у общества имеется представитель -Колоновская Е.Н.).

Также не представлены медицинские документы, подтверждающие наличие заболевания у подателя ходатайства.

Из материалов дела следует, что Грибанов В.В. являлся участником ООО "Сервис" (ОГРН 1022800760146, ИНН 2807000820) с долей в размере 21% уставного капитала общества, а 20.07.2021 через нотариуса Пасынок Г.Г. направил в адрес общества и налогового органа извещение о своем выходе из состава участников общества.

Заявление получено 21.07.2021, что подтверждается письмом ответчика N 8 от 29.12.2021, согласно которому ООО "Сервис" выплатило в пользу Грибанова В.В. действительную стоимость доли участника в общем размере 88 975 рублей.

Не согласившись с размером выплаченной ООО "Сервис" стоимости, Грибанов В.В. обратился к ответчику с письмом от 28.02.2022, содержащим предложение урегулировать возникшие разногласия путем определения действительной стоимости доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости, принадлежащего обществу имущества.

Отказ общества послужил основанием для обращения Грибанова В.В. в суд с исковым заявлением к ООО "Сервис" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сервис" в размере 3 417 438 рублей.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.12.2022 по делу N А04-4232/2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Сервис" в пользу Грибанова В. В. взыскана действительная стоимость 21% доли участия в уставном капитале общества в размере 3 417 438 рублей.

На основании вступившего в законную силу судебного акта от 20.12.2022 выдан исполнительный лист серии ФС 033333922, который направлен на исполнение в ОСП по г. Свободному и Свободненскому району, где возбуждено исполнительное производство N 59643/23/28004-ИП от 05.04.2023, которое в последующем окончено фактическим исполнением 05.07.2023, согласно постановлению от 12.07.2023

Истец, ссылаясь на несвоевременное осуществление выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сервис", обратился в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 311712,29 рубля за период с 22.10.2021 по 05.05.2023.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как указано в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно статье 4.1 Устава ответчика в случае выхода из общества, учредитель имеет право получить часть имущества общества, соответствующую его доле в уставном капитале после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 3.3 Учредительного договора ООО "Сервис" от 10.01.2000, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение месяца с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе.

В этой связи выплата истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сервис" подлежала до 31.01.2022 по окончании финансового 2021 года, с учетом направления истцом уведомления от 20.07.2021.

После получения уведомления ООО "Сервис" в пользу Грибанова В.В. произведена выплата части действительной стоимости доли платёжными поручениями от 12.08.2021 N 73 на сумму 6321 рублей, от 28.12.2021 N 118 на сумму 82 654 рубля.

После возбуждения исполнительного производства ООО "Сервис" в счет исполнения обязательства перечислены на счет ОСП по городу Свободному и Свободненскому району денежные средства в период с 04.05.2023 по 05.07.2023.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод, что общество ненадлежащим образом исполнило обязательство по выплате Грибанову В.В. действительной стоимости доли уставного капитала, поскольку выплату было необходимо произвести до 31.01.2022, а фактически произведена 05.07.2023, в связи с чем имеются основания для принятия к ответчику меры ответственности.

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязательство по выплате спорных сумм действительной стоимости доли, истцом правомерно заявлено требование о взыскания процентов за период с 01.02.2022 по 05.07.2023.

Между тем проверив представленный истцом расчет, суд первой инстанции признал его неверным и не соответствующим пункту 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем произвел собственный расчет процентов за период с 01.02.2022 по 05.07.2023 на сумму 275306,18 рубля.

Ссылки подателя жалобы о необходимости исчисления срока для начисления процентов с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А04-4232/2022, а именно с 24.03.2023, которым установлена действительная стоимость доли Грибанова В.В., подлежат отклонению, как противоречащие правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N8628/09 по делу NА43-6350/2008-25-179, согласной которой, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.10.2023 по делу N А04-4111/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

И.Е. Пичинина Л.В. Самар