Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 14АП-5712/19

г. Вологда

02 сентября 2019 г.

Дело N А66-813/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 08 мая 2019 года по делу N А66-813/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 15.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Корона-Строй" (адрес: 170100, г. Тверь, ул. Московская, д. 26, ОГРН 1076952010431, ИНН 6950057623, далее - Общество, должник).

Решением суда от 29.03.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре несостоятельности (банкротства) ликвидируемого должника, в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Малахов Сергей Михайлович.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 08.04.2017 N 46.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в суд с заявлением к Жуковой Ольге Владимировне и Акопову Юрию Сергеевичу о признании недействительным договоров купли-продажи от 21.12.2015 и от 04.04.2017, и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 08.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Уполномоченный орган должника с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Жукова О.В. доводы жалобы отклонила по основаниям, приведённым в отзыве, ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие.

Акопов Ю.С. в отзыве просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Конкурсный управляющий должника Малахов С.М. вопрос об удовлетворении жалобы оставил на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, должником и Жуковой О.В. 21.12.2015 заключён договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Тверская обл., г. Старица, ул. Чернозерского, д. 1б, кв. 26.

Спорная квартира была отчуждена за 3 500 000 руб.

В последующем, Жуковой О.В. и Акоповым Ю.С. 04.04.2017 заключён договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Тверская обл., г. Старица, ул. Чернозерского, д. 1б, кв. 26.

Спорная квартира была отчуждена за 4 845 000 руб.

Как по первой, так и по второй сделкам имущество выбыло из владения продавцов, о чем свидетельствуют акты приема-передачи к оспариваемым договорам, переход права собственности на Жукову О.В., а впоследствии - на Акопова Ю.С. был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Считая указанные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, в удовлетворении которого судом отказано.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный кредитор вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 упомянутого Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Из смысла приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Доказательств того, что спорные сделки являются недействительными, совершены с намерением причинить вред другому лицу, в материалы дела не представлено, поскольку, на дату совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признаку неплатежеспособности, не имел непогашенной кредиторской задолженности, злоупотребление сторонами гражданскими правами при заключении сделок также не доказаны.

Доказательств того, что первоначальная сделка была совершена по заниженной цене уполномоченным органом также не представлено.

В этой связи и вопреки аргументам апеллянта, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что заявителями не опровергнута презумпция добросовестности сторон спорных сделок, не доказано, что стороны при заключении договоров, злоупотребив правом, намеревались причинить вред другим лицам.

Апелляционная инстанция считает, что указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, тот факт, что Жуковой О.В. не исполнено обязательство по оплате приобретенной квартиры по первоначальной сделке, не указывает на мнимость данной сделки. Данный вывод подтверждается, в том числе, разъяснениями Верховного Суда РФ, содержащимися в определении от 16.07.2013 N 18-КГ13-55.

Более того, решением Заволжского районного суда г. Твери от 14.03.2018 по делу N 2-763/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Тверского областного суда от 31.07.2018, с Жуковой О.В. в пользу должника взыскана задолженность по договору купли-продажи от 21.12.2015 в размере 3 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 010 руб. 27 коп., а также проценты с 05.02.2018 по день исполнения обязательств по выплате основного долга, что свидетельствует о получении должником в результате отчуждения квартиры актива в виде дебиторской задолженности в размере, превышающем цену оспариваемого договора.

Жукова О.В. не отрицала факта задолженности перед Обществом по договору купли-продажи от 21.12.2015.

Воля Жуковой О.В. по сохранению силы оспариваемой сделки выражается и в том, что с момента перехода права собственности на квартиру, Жукова О.В. несла добросовестно бремя собственника, в том числе уплачивая налог на имущество.

Поскольку в результате совершения сделки (договора купли-продажи от 21.12.2015) стороны достигли своих целей: право собственности от Общества перешло к Жуковой О.В.; задолженность по оплате стоимости имущества взыскана в пользу Общества в полном объёме, оснований для вывода о мнимости сделки не имеется.

Довод уполномоченного органа об аффилированности лиц является несостоятельным и не обоснованным, так как неоднократно исследовался судом в рамках дела N А66-813/2017, в частности, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, заключённой между теми же лицами: Обществом и Жуковой О.В.

Тот факт, что у Жуковой О.В. спорную квартиру приобрёл бывший генеральный директор должника, не свидетельствует о недействительности сделки, так как квартира была приобретена через продолжительное время после приобретения её Жуковой О.В., приобретена по рыночной цене, в целях удовлетворения личных нужд гражданина.

Ссылка подателя жалобы на то, что должник обладал признаками неплатежеспособности по состоянию на 21.12.2015, несостоятельна, так как документально не подтверждена, а ссылка на результаты выездной проверки с вынесением решения от 29.02.2016 N 7 о привлечении к ответственности должника, не свидетельствует о неплатежеспособности Общества. Данный довод опровергается, в том числе, и тем, что должник ещё длительное время (более года) продолжал вести финансово-хозяйственную деятельность.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи с чем основания для отмены определения от 08.05.2019 отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления уполномоченного органа не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 мая 2019 года по делу N А66-813/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова