Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 18АП-11439/19

г. Челябинск

03 сентября 2019 г.

Дело N А76-2710/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоза" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2019 по делу N А76-2710/2019 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТЕМП" - Самарина Ольга Владимировна (доверенность от 26.12.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕМП" (далее - ООО "ТЕМП", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лоза" (далее - ООО "Лоза", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа в сумме 2 127 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60 524 руб. 63 коп. за период с 28.01.2019 по 10.06.2019, с продолжением начисления процентов начиная с 11.06.2019 до момента фактического исполнения денежного обязательства (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, л.д. 82-83).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хамитов Дмитрий Владимирович (далее - третье лицо, Хамитов Д.В.).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2019 исковые требования ООО "ТЕМП" удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 643 руб. 03 коп. (л.д. 113-117).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Лоза" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на непредставление истцом договоров займа по каждому платежу либо иных документов, из которых усматривается наличие воли сторон на оформление заемных правоотношений. Из платежей усматриваются ссылки на разные договоры, которые не заключались. Отсутствие договоренности о сроке и о процентах займа делает такие платежи между коммерческими организациями экономически нецелесообразными как заем и оправданными как корпоративный платеж учредителя. Поскольку правоотношения сторон нельзя считать займом, такие отношения подлежат квалификации в качестве неосновательного обогащения. Соответственно суд безосновательно отказал в применении последствий пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

ООО "ТЕМП" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание, за исключением истца, не явились.

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представителем истца заявлены возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с августа 2013 года по сентябрь 2015 года ООО "ТЕМП" производило перечисления денежных средств со своего расчетного счета на счет ООО "Лоза" с указанием в назначении платежа на перечисление по беспроцентному займу, что подтверждается платежными поручениями:

- N 1780 от 05.08.2013 на сумму 56 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 2 от 05.08.2013",

- N 1909 от 06.09.2013 на сумму 296 000 руб., с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 3 от 05.09.2013",

- N 44 от 27.09.2013 на сумму 16 100 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 6 от 17.09.2013",

- N 127 от 17.10.2013 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 6 от 16.10.2013",

- N 346 от 10.07.2014 на сумму 63 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 7 от 09.07.2014",

- N 419 от 28.01.2015 на сумму 48 650 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 7 от 23.01.2015",

- N 558 от 10.03.2015 на сумму 35 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 2 от 09.03.2015",

- N 649 от 27.03.2015 на сумму 5 500 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 3 от 27.03.2015",

- N 667 от 01.04.2015 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 3 от 01.04.2015",

- N 804 от 05.05.2015 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 4 от 05.05.2015",

- N 827 от 08.05.2015 на сумму 188 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 4 от 05.05.2015",

- N 1010 от 23.06.2015 на сумму 40 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 7 от 23.06.2015",

- N 25 от 06.07.2015 на сумму 32 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 90 от 17.07.2015 на сумму 32 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 97 от 22.07.2015 на сумму 16 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 134 от 31.07.2015 на сумму 40 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 193 от 17.08.2015 на сумму 32 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 352 от 25.09.2015 на сумму 42 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 461 от 20.10.2015 на сумму 83 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 565 от 11.11.2015 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 626 от 23.11.2015 на сумму 82 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 8 от 03.07.2015",

- N 781 от 28.12.2015 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 4 28.12.2015",

- N 812 от 13.01.2016 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015",

- N 863 от 25.01.2016 на сумму 15 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015",

- N 1007 от 03.03.2016 на сумму 45 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015",

- N 1063 от 17.03.2016 на сумму 30 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015",

- N 1101 от 25.03.2016 на сумму 30 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015",

- N 11 от 08.04.2016 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа "беспроцентный заем по договору N 9 от 28.12.2015" (л.д. 15-42).

Всего общая сумма перечисленных денежных средств составила 2 127 250 руб.

Как указывает истец, договоры, поименованные в платежных поручениях, сторонами не заключались. Сложившиеся между сторонами отношения истец расценивает как обязательства, возникшие из договора беспроцентного займа, срок возврата которого сторонами не определен. При отсутствии условия о сроке возврата заемщиком суммы займа к отношениям сторон применяется правило, установленное в пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательство по возврату полученных взаймы денежных средств в данном случае должно быть исполнено в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования от этом.

28.12.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в течение 30 дней с момента получения претензии возвратить денежные средства в сумме 2 127 250 руб. (л.д. 9-11).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии послужило основанием для обращения ООО "ТЕМП" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив действия сторон применительно к статьям 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами заемных правоотношений, поскольку перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Удовлетворяя исковые требования суд исходил из реальности договора займа. Соответственно, несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержащихся в платежных поручениях сведений, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договоры займа с ООО "Лоза", на которые имеются ссылки в платежных поручениях N 1780 от 05.08.2013, N 1909 от 06.09.2013, N 44 от 27.09.2013, N 127 от 17.10.2013, N 346 от 10.07.2014, N 419 от 28.01.2015, N 558 от 10.03.2015, N 649 от 27.03.2015, N 667 от 01.04.2015, N 804 от 05.05.2015, N 827 от 08.05.2015, N 1010 от 23.06.2015, N 25 от 06.07.2015, N 90 от 17.07.2015, N 97 от 22.07.2015, N 134 от 31.07.2015, N 193 от 17.08.2015, N 352 от 25.09.2015, N 461 от 20.10.2015, N 565 от 11.11.2015, N 626 от 23.11.2015, N 781 от 28.12.2015, N 812 от 13.01.2016, N 863 от 25.01.2016, N 1007 от 03.03.2016, N 1063 от 17.03.2016, N 1101 от 25.03.2016, N 11 от 08.04.2016, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, факт передачи истцом ответчику денежных средств в общей сумме 2 127 250 руб. по договорам займа подтверждается платежными поручениями, оборотно-сальдовыми ведомостями ответчика за 2016-2018 гг. (л.д. 15-42, 85-88) и ответчиком не оспаривается.

Обстоятельства получения ответчиком указанных денежных средств ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалось.

Разногласия сторон возникли относительно квалификации указанных платежей между коммерческими организациями как заемных.

В соответствии с приведенными в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц сведениями усматривается, что директором и единственным участником ООО "Темп" является Хамитов Дмитрий Владимирович. Он же является одним из учредителей ООО "Лоза" (л.д.71-73).

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Предоставление займа коммерческой организации иной коммерческой организацией, аффилированной по отношению к ней, само по себе не свидетельствует ни о корпоративном характере сделки, ни о злоупотреблении правом при совершении платежей, направленных на предоставление займа.

Доказательства того, в данном случае заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала; финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса; имел место транзитный характер перечислений, в материалах дела отсутствуют.

Заявляя о совершении корпоративных платежей учредителя, доказательств заключения соглашений между участником Хамитовым Д.В. и ООО "Лоза" в материалы дела ответчик не представил. При этом, спорные перечисления произведены с расчетного счета ООО "ТЕМП". Согласно оборотно-сальдовым ведомостям ответчика (л.д. 85-88) поименованные выше денежные средства учитывались в бухгалтерском учете ООО "Лоза" как заемные, на счете 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно заключил, что в рассматриваемом случае заемные отношения между сторонами носили гражданско-правовой характер и оснований для переквалификации их в корпоративные не имеется.

Исходя из содержания статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно пришел к выводу о возникновении между сторонами заемных правоотношений, поскольку перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения (по договору займа) и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы о том, что к возникшим правоотношением не могут быть применены нормы, регулирующие договор займа и указанные отношения должны регулироваться положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку договоры займа в материалы дела не представлены, судебная коллегия полагает, что конкретный срок возврата денежных средств, перечисленных по платежным поручениям, не согласован сторонами. В соответствии с названной нормой срок для исполнения обязательства по возврату суммы займа начинает течь с момента предъявления займодавцем требования об этом и составляет 30 дней. Таким образом, заемщик будет считаться не исполнившим свое обязательство по истечении 30 дней после предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа. Именно по истечении указанного 30-дневного срока начинает исчисляться срок исковой давности.

Установив, что претензия с просьбой о возврате заемных средств была направлена в адрес истца 28.12.2018, при обращении с настоящим иском 31.01.2019, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьям 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств отсутствия задолженности, возврата денежных средств либо наличия долга в иной сумме ответчиком не представлено (статьи 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательства возврата суммы займа ответчиком не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о взыскании суммы займа в размере 2 127 250 руб.

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.

Согласно пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку факт невозврата суммы займа ответчиком материалами дела подтвержден, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о начислении на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60 524 руб. 63 коп. за период с 28.01.2019 по 10.06.2019 (л.д. 82-83) судом первой инстанции проверен и признан верным. Оснований для переоценки представленного расчета и вывода суда первой инстанции в отношении размера процентов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проценты подлежат взысканию до момента фактического исполнения обязательства в соответствии с требованием истца, пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В этой связи требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2019 по день фактической оплаты долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы ответчика, изложенные в жалобе, выражают его несогласие с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств и содержат мнение апеллянта относительно данных обстоятельств, что само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2019 по делу N А76-2710/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоза" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин