Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 09АП-39572/19

город Москва

02 сентября 2019 г.

Дело N А40-4185/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Валюшкиной В.В., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Департамента городского имущества г. Москвы и ООО "Кватра"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 г.,

по делу А40-4185/19, принятое судьей Ламоновой Т.А.

по иску Департамента городского имущества г. Москвы (ОГРН: 1037739510423)

к ООО "Кватра" (ОГРН: 1023000818940, ИНН: 3016022615)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Авакова Н.В. по доверенности от 30.11.2018;

от ответчика: Соколова Ю.В. по доверенности от 22.04.2019;

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кватра" (далее - ответчик) о взыскании 11 758 806 руб. 92 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2018 г. по 18.07.2018 г., 269 597 руб. 62 коп. неустойки по состоянию на 18.07.2018 г. по договору аренды от 10.07.2003 г. N 00-00364/03, ссылаясь на ст.ст. 309, 310, 330, 614 ГК РФ.

Решением суда от 21.05.2019 г. иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 10 870 059 руб. 85 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2018 г. по 04.07.2018 г., 222 957 руб. 21 коп. неустойки по состоянию на 04.07.2018 г.; в остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционной жалобой.

Истец просит отменить обжалуемое решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчика доводы своих апелляционных жалоб поддержали по изложенным в них основаниям.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 10.07.2003 г. между Департаментом городского имущества города Москвы (Арендодатель) и ООО "КВАТРА" (Арендатор) заключен договор аренды N 00-00364/03, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 1441,30 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, Краснопрудная ул., д. 13.

Срок действия договора установлен с 03.03.2003 г. по 03.03.2018 г.

Истец указал, что договор аренды от 10.07.2003 N 00-00364/03 прекращен на основании заключенного Договора купли-продажи от 18.07.2018 г. N 59-5424.

По условию п.6.1. договора арендатор обязался сносить арендную плату за пользование помещением.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика за пользование помещением за период с 01.02.2018 г. по 18.07.2018 г. составила сумму в размере 11 758 806 руб. 92 коп.

На основании п.7.1. договора истец начислил пени за период с 06.02.2018 г. по 18.07.2018 г. в сумме 269 597 руб. 62 коп.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, удовлетворил требования истца частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым по делу судебным актом по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 г. по делу N А40-7781/17 урегулированы разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Заключение договора купли-продажи прекращает на будущее время обязательство ответчика по внесению арендной платы за нежилые помещения.

В соответствии с п. п. 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 73 от 17.11.2011 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя. Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (п. 2 ст. 224 ГК РФ).

Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора.

При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 ГК РФ).

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Судам необходимо учитывать, что обязательства сторон по договору аренды зданий, сооружений и помещений прекращаются с момента, определенного с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 настоящего Постановления, но в любом случае не позднее регистрации перехода права собственности на предмет аренды к покупателю (арендатору) внесения зависимости от того, осуществлена государственная регистрация такого договора аренды (договор аренды на срок год и более) или нет (договор аренды на срок менее года и на неопределенный срок).

В тех случаях, когда выкуп имущества осуществлялся в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", судам следует учитывать, что по смыслу статей 3 и 5 названного Закона в силу особого характера права субъекта малого и среднего предпринимательства на выкуп арендуемого недвижимого имущества не допускается включения в договор продажи недвижимости (или иное соглашение) условий о сохранении обязательств по внесению покупателем (арендатором) арендной платы после его заключения.

Следовательно, с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества с покупателем-арендатором, у которого имущество на этот момент уже находилось во владении, и до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества (абзац 3 пункта 60 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), в таких случаях право владения по договору аренды считается прекратившимся с момента подписания договора купли-продажи, соответственно с этого момента прекращается обязанность покупателя - арендатора по внесению арендной платы.

В силу п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" вступившее в законную силу судебное решение, содержащее условия договора, является достаточным основанием для признания договора заключенным на указанных условиях и не требует каких-либо дополнительных действий от сторон.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор аренды нежилого помещения прекращен совпадением Арендодателя и Арендатора в одном лице с момента вступления в законную силу 04.07.2018 г. решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7781/17 от 29.03.2018 г.

Согласно ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что иск в части взыскания с ответчика задолженности в размере 10 870 059 руб. 85 коп. за период с 01.02.2018 г. по 04.07.2018 г., 222 957 руб. 21 коп. неустойки по состоянию на 04.07.2018 г. подлежит удовлетворению, так как в силу ст. ст. 309 и 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика рассмотрены судебной коллегией.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что, являясь субъектом малого предпринимательства и отвечая всем требованиям, предусмотренным Федеральным законом от 22.07.2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), Общество 17.01.2016 года обратилось в Департамент с заявлением о реализации преимущественного права на выкуп арендованного имущества.

Департамент направил ответчику проект договора купли-продажи Помещения 10.11.2016 г.

На основании ст. 3 Закона N 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в ч. 3 ст. 14 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон Об оценочной деятельности).

Согласно ч. 3 ст. 9 Закона N 159-ФЗ при получении заявления уполномоченные органы обязаны:

1) обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Законом Об оценочной деятельности, в двухмесячный срок с даты получения заявления;

2) принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке;

3) направить заявителю проект договора купли-продажи арендуемого имущества в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

Таким образом, договор купли -продажи должен был быть направлен арендатору не позднее 10.06.2016 года. Между тем, как указано выше, Департамент направил Обществу проект договора лишь 10.11.2016 г.

Материалами дела также подтверждается, что, не согласившись с предложенной Департаментом ценой выкупа Помещения, Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об урегулировании разногласий при заключении между сторонами Договора купли-продажи Помещения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 г. урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Департамента при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылался на то, что исковые требования не подлежат удовлетворению полностью. По мнению заявителя, начиная с июня 2016 года г. Департамент не вправе начислять арендную плату. Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции считает, что он основан на неверном толковании положений Закона N 159-ФЗ и судебной практики по аналогичным спорам.

Так, с момента получения проекта договора купли-продажи (с ноября 2016 года) у Общества возобновилась обязанность по внесению арендных платежей сроком до окончания действия договора аренды.

Таким образом, начало заявленного истцом периода взыскания задолженности и неустойки не противоречит нормам Закона N 159-ФЗ.

Что касается периода, когда был инициирован спор об урегулировании разногласий по выкупу арендуемого Помещения, то он также не подлежит исключению из периода для начисления задолженности и неустойки, поскольку это был выбор ответчика, в то время как он мог согласиться с предложенной Департаментом ценой выкупа Помещения, заключив договор купли-продажи Помещения после получения проекта Договора от Департамента.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2019 года по делу N А40-4185/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Проценко А.И. Валюшкина В.В.