Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 07АП-6532/19

город Томск

3 сентября 2019 г.

Дело N А45-35103/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаниной Е.Г. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича (N 07АП-6532/2019) на решение от 17.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35103/2018 (судья Храмышкина М.И.) по иску Французова Алексея Анатольевича, г. Новосибирск в интересах акционерного общества "Ангиолайн" к Лебедевой Наталье Валерьевне, г. Москва, акционерному обществу "Проспект онлайн" (123100, г. Москва, наб. Краснопресненская, д. 14, строение 1, этаж 10, помещ. 1, ком 10, ОГРН1027739010210, ИНН 7711079917) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Healthcare Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (105064, г. Москва, ул. Земляной Вал, д.9, оф.4036).

В судебном заседании приняли участие:

от Французова Алексея Анатольевича: Скоропад А.В., доверенность от 24.12.2018,

от Лебедевой Натальи Валерьевны: Шаповаленко А.Н., доверенность от 28.03.2019,

от акционерного общества "Ангиолайн": Чубаков А.Е., доверенность от 23.11.2018.

УСТАНОВИЛ:

законный представитель акционерного общества "Ангиолайн" Французов Алексей Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Лебедевой Наталье Валерьевне (далее - ответчик 1), акционерному обществу "Проспект онлайн" (далее - ответчик 2) о признании сделки по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО "Ангиолайн" в количестве 200 000 шт. по цене 150 000 000 руб., заключенной между ОАО "Ангиолайн" (продавец) и ЗАО "Проспект онлайн" (покупатель) (договор от 05.11.2013 N 05113/PRON/002) недействительной и применении последствий ее недействительности; признании недействительными всех последующих сделок, совершенных в отношении данных акций и применении последствий их недействительности:

- сделки по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО "Ангиолайн" в количестве 52 500 шт. по цене 39 375 000 руб., заключенной между ЗАО "Проспект онлайн" (продавец) и Лебедевой Н.В. (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 N 221113/PRON/001);

- сделки по купле-продаже обыкновенным именных акций ОАО "Ангиолайн" в количестве 38 000 шт. по цене 28500 000 руб., заключенной между ЗАО "Проспект онлайн" (продавец) и Лебедевой Н.В. (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 N 221113/PRON/002).

В рамках применения последствий недействительности указанных сделок возвратить АО "Ангиолайн" 200 000 шт. обыкновенных именных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Healthcare Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.).

Решением от 17.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Французов А.А. в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что ЗАО "Проспект онлайн" не могло осуществлять распоряжение акциями, поскольку не являлось их собственником; передача акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.11.2013 N 051113/PRON/002, заключенному между АО "Ангиолайн" и АО "Проспект онлайн", не проводились ни в реестре общества, ни в системе учета номинального держателя. Указанное обстоятельство является основанием для признания последующих сделок недействительными. По мнению апеллянта, судом сделан неправомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Лебедева Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.11.2013 между ОАО "Ангиолайн" (текущее наименование - АО "Ангиолайн", продавец) и ЗАО "Проспект онлайн" (текущее наименование - АО "Проспект онлайн", покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 051113/PRON/002, предметом которого являлась продажа обыкновенных именных акций общества в количестве 200 000 шт., номинальная стоимость одной акции 750 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013), общая цена составила 150 000 000 руб.

29.06.2015 между обществом и Лебедевой Н.В. был заключен договор купли-продажи акций N ЛН-150629, в соответствии с которым общество передало Лебедевой Н.В. 2 740 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (государственный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013) и 47 260 привилегированных именных бездокументарных акций общества (государственный номер выпуска 2-01-13199-F от 23.07.2013), а Лебедева Н.В. должна была уплатить обществу сумму в размере 37 500 000 руб. не позднее 31.08.2016.

30.08.2015 между обществом и Лебедевой Н.В. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29.06.2015 N ЛН-150629, которым срок оплаты покупной цены был изменен следующим образом: Лебедева Н.В. должна была уплатить покупную цену в срок до 31.12.2016.

21.12.2016 между обществом и Лебедевой Н.В. было заключено соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга, в соответствии с которым Лебедева Н.В. была освобождена от исполнения обязательства по уплате задолженности.

Таким образом, результатом вступления Лебедевой Н.В. в уставный капитал общества и заключения указанного соглашения стало причинение существенного ущерба обществу.

В соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению соглашения, сумма прощенного долга составляла около 5% балансовой стоимости активов общества.

Указанное Соглашение признано недействительным решением от 15.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3992/2018, применены последствия недействительности данной сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Н.В. в размере 37 500 000 руб. перед обществом.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также на то, что сделки были совершены с нарушением предусмотренных Федеральным законом от26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) к ним требований, повлекли неблагоприятные последствия для АО "Ангиолайн", Французов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, принял по существу правильное решение; выводы суда основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, в соответствии со статьей 83 Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей до 01.01.2017).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, применительно к сделкам с заинтересованностью, судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Судом первой инстанции установлено, что в начале 2013 года между Лебедевой Н.В., Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. были достигнуты договоренности о финансировании Лебедевой Н.В. деятельности принадлежащего Кудряшову А.Н. и Французову А.А. производства изделий медицинского назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью "АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС". Инвестирование планировалось осуществить в объеме 150 000 000 руб. путем создания нового юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества "Ангиолайн", в котором 25% уставного капитала принадлежит Лебедевой Н.В. лично и контролируемым структурам, а 75% - Кудряшову А.Н. и Французову А.А. Оплата уставного капитала АО "Ангиолайн" подлежала в следующем порядке: Лебедева Н.В. вносит денежные средства 4/5 от инвестируемых средств примерно в сумме 120 000 000 руб. путем приобретения акций вновь созданного предприятия в размере 25% уставного капитала, 1/5 инвестируемых средств, примерно 30 000 00 руб., которые выплачиваются лично Кудряшову А.Н. и Французову А.А., а всего 150 000 000 руб. В свою очередь, Кудряшов А.Н. и Французов А.А. оплачивают акции вновь создаваемого АО "Ангиолайн" путем передачи 100% принадлежащих им долей участия в ООО "АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС".

22.11.2013 ответчик приобрел 90 500 обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн" номинальной стоимостью 750 руб. каждая акция общей номинальной стоимостью 67 875 000 руб., оплатив их денежными средствами. Акции приобретены по договорам купли-продажи у ЗАО "Проспект-онлайн", являвшегося агентом при размещении первичной эмиссии акций АО "Ангиолайн", первоначально созданного в организационно-правовой форме публичного акционерного общества. Впоследствии все приобретенные ответчиком обыкновенные акции истца отчуждены в пользу контролируемой ответчиком компании ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А., учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга.

В период с 2013 года по настоящее время за счет изначально представленных денежных средств компания ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А. приобрела еще 109 500 обыкновенных акций истца номинальной стоимостью 750 руб. каждая общей номинальной стоимостью 82 125 000 руб., оплатив денежными средствами. Итого в общей сложности было приобретено 200 000 обыкновенных акций, что составляет 20% уставного капитала АО "Ангиолайн".

При продаже спорных акций 05.11.2013 условия договора купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг и иных условий, для всех акционеров и иных третьих лиц при прочих равных условиях являлись одинаковыми, интересы всех акционеров совпадали и были направлены на отчуждение обыкновенных акций в количестве 200 000 шт.

Последовательно проводимые в дальнейшем общие собрания акционеров АО "Ангиолайн" свидетельствуют о том, что все акционеры общества выразили согласие, как на совершение спорной сделки, так и на условия, применяемые при заключении такой сделки. Каждый из акционеров знал, кому будут размещаться спорные акции, и какое количество ценных бумаг распределяется покупателю. Таким образом, интерес названных акционеров заключался как в получении обществом денежных средств от реализации акций, так и в своевременном исполнении спорного договора в полном объеме.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что условия спорной сделки не входили в предмет интереса всех акционеров общества, интересы всех акционеров совпадали и были направлены на получение цены реализации спорных акций. Французовым А.А. не представлено доказательств того, какие его права и законные интересы как акционера АО "Ангиолайн" нарушены заключением спорных сделок и какие его права будут восстановлены путем признания данных договоров недействительными сделками, а также не представлено доказательств убыточности оспариваемых договоров, имеющих возмездный характер и исполненных сторонами.

Истцом также не представлено надлежащих доказательств убыточности спорной сделки либо наличия неблагоприятных последствий от отчуждения оспариваемого имущества, как для общества, так и непосредственно для самого акционера.

Более того, нарушение конкретной сделкой интересов акционеров должно иметь место на момент совершения соответствующей сделки, и не может возникнуть по прошествии значительного времени в результате последствия абсолютно иной сделки.

Судом первой инстанции обоснованно признаны несостоятельными ссылки Французова А.А. на то, что общество не может достоверно и полностью установить, кто является его акционерами, ввиду чего отсутствие у общества информации о бенефициарных владельцах препятствует осуществлению обществом своей деятельности, а также работе механизмов корпоративного управления в соответствии с нормами, поскольку истцом не доказан факт невозможности получения данной информации, факт того, что такие действия по получению информации предпринимались, а также причинение убытков в результате указанных действий.

Наличие судебного спора по делу N А45-41244/2017 также не может свидетельствовать о неблагоприятных последствиях для общества, вызванных заключением оспариваемой сделки. Указанный спор возник в отношении прав Лебедевой Н.В., как владельца привилегированных акций общества, приобретенных в рамках совершенно иной сделки и не имеющих к оспариваемой сделке никакого отношения.

Кроме того, судебное разбирательство сводится к оспариванию эмиссии от 14.11.2017, то есть вытекает из обстоятельств, возникших спустя 4 года после совершения оспариваемой сделки.

Судебный спор по делу N А45-3992/2018 не является доказательством возникновения убытков у общества в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку предметом данного спора являлась иная сделка, а именно, соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между АО "Ангиолайн" и Лебедевой Н.В. и применении последствии недействительности сделки путем восстановления задолженности Лебедевой Н.В. по договору купли-продажи акций от 29.06.2015 N ЛН-150629.

Кроме того, соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между АО "Ангиолайн" и Лебедевой Н.В., которое было признано недействительным, одобрено Советом директоров АО "Ангиолайн", в состав которого входил и Французов А.А.

Возражения апеллянта относительно вывода суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки, либо установить состав акционеров владельцев обыкновенных акций.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (абзац 1 пункт 1 статьи 52 указанного закона).

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки были совершены в ноябре 2013 года, очередное общее собрание АО "Ангиолайн" после совершения указанных сделок состоялось в июне 2014 года. При формировании списков к указанному собранию общество уже было осведомлено, что АО "Проспект онлайн" не является акционером общества, а, следовательно, реализовало приобретенные им акции.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, действуя разумно и добросовестно, с июля 2014 года истец имел возможность в порядке статьи 8.6.-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" получить информацию о текущем владельце акций лиц, в интересах которого он действует.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не позднее июня 2014 года имел возможность установить выгодоприобретателя по сделкам, а, следовательно, срок исковой давности для предъявления исковых требований истек в июле 2015 года и на момент подачи искового заявления Французовым А.А. был пропущен.

О пропуске истцом срока исковой давности свидетельствуют и те обстоятельства, что Лебедева Н.В. после приобретения акций реализовала их в пользу третьего лица только осенью 2017 года, до этого времени, начиная с ноября 2013 года, она открыто владела указанными акциями, принимала участие в собрании акционеров АО "Ангиолайн" и голосовала по поставленным вопросам, получала дивиденды по ним.

Так, согласно протоколу общего собрания акционеров АО "Ангиолайн" N 6/ОСА от 26.07.2017 в собрании приняли участие, в том числе Лебедева Н.В., которая владеет 202 740 голосующими акциями (через номинального держателя). Данный протокол подписан Французовым А.А. как председателем собрания.

Принимая во внимание, что на тот момент было всего 4 акционера, включая Лебедеву Н.В., очевидным является, что акционеры осознавали, каким пакетом акций владеет Лебедева Н.В.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в АО "Ангиолайн" имеется корпоративный конфликт между Лебедевой Н.В. и иными акционерами, о чем свидетельствуют дела, имеющиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области - N А45-34124/2018, N А45-19004/2018, N А45-8509/2018, N А45-3992/2018, N А45-41244/2017.

Таким образом, оценив обстоятельства дела в совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной Французовым А.А. пропущен.

Ввиду пропуска срока исковой давности (пункт 3 статьи 166, пункта 1 статьи 181 ГК РФ) суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о признании недействительной (ничтожной) сделки, применении последствий ничтожной сделки в связи с отсутствием перехода права на акции АО "Ангиолайн" к АО "Проспект онлайн" в качестве основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, при не опровержении соответствующими доказательствами установленных судом фактических обстоятельств дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35103/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Возвратить Французову Алексею Анатольевичу из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 15.07.2019.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев