Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 12АП-9455/19

г. Саратов

05 сентября 2019 г.

Дело N А57-9297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "03" сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" сентября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Дубровиной О.А., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2019 года по делу N А57-9297/2019 (судья Большедворская Е.Л.) по исковому заявлению Акционерного общества "Газпром теплоэнерго" (ОГРН 1035000920855) к Обществу с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго" (ОГРН 1146441000639, ИНН 6441026074),

третье лицо: Администрация Вольского муниципального района Саратовской области, Саратовская область, г. Вольск, о расторжении соглашения, взыскании денежных средств, процентов,

без участия представителей сторон, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Газпром теплоэнерго", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго", г. Вольск, Саратовская область, о расторжении соглашения N 39/2017 от 19.05.2017 года о реструктуризации задолженности, взыскании неосновательного обогащения в размере 72 450 654 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 15.05.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена администрация Вольского муниципального района Саратовской области, г. Вольск, Саратовская область.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2019 года расторгнуто соглашение о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19 мая 2017 года, заключенное между Акционерным обществом "Газпром теплоэнерго" и Обществом с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго".

С Общества с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго" в пользу Акционерного общества "Газпром теплоэнерго" взысканы денежные средства в сумме 72 450 654,00 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000,00 руб.

С Общества с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго" в пользу Акционерного общества "Газпром теплоэнерго" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы долга 72 450 654,00 руб., ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, со дня вступления решения суда в законную силу и по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Вольсктеплоэнерго" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что в данном деле взысканию подлежала сумма в размере 10 350 092, 00 руб., поскольку оставшаяся задолженность в сумме 31 050 276,00 руб. была взыскана при рассмотрении дела А57-20441/2018. Также, по мнению апеллянта, заявленные исковые требования подлежали предъявлению в рамках дела о банкротстве N А57-8012/2019.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.02.2017 г. АО "Газпром теплоэнерго" (истец) и ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" был заключен договор цессии N 18/2017 по договорам поставки газа N 46-5-19005/16 от 01.01.2016 года, N 46-7-19023/16 от 01.01.2016 года, N 46-5-19359/16 от 01.01.2016 года.

В соответствии с пунктом 1 договора цессии к АО "Газпром теплоэнерго" перешло право требования с ООО "Газпром теплоэнерго Вольск" (на сегодняшний день ООО "Вольсктеплоэнерго") задолженности в размере 103 500 930 руб., образовавшейся в рамках указанных договоров поставки газа.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

19.05.2017 г. между АО "Газпром теплоэнерго" и ООО "Вольсктеплоэнерго" подписано соглашение о реструктуризации задолженности N 39/2017.

В соответствии с пунктом 2.2. соглашения рассрочка исполнения обязательства по погашению задолженности в размере 103 500 930 руб. осуществляется ответчиком в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением N 1 к соглашению.

В силу пункта 3.1. соглашения ООО "Вольсктеплоэнерго" обязалось своевременно и в полном объеме осуществлять расчеты в соответствии с графиком платежей.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктом 3.1. соглашения, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 года по делу N А57-20441/2018 с ООО "Вольсктеплоэнерго" была взыскана задолженность по первым шести платежам соглашения о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года, согласно графику платежей, в сумме 31 050 276 руб., проценты за период с 01.06.2017 года по 04.10.2018 года в размере 1 704 186 руб., а с 05.10.2018 года по день фактического исполнения обязательств из расчета ключевой ставки рефинансирования от суммы долга за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 159 650 руб.

Определением суда от 04.03.2019 года по делу N А57-20441/2018 обществу "Вольсктеплоэнерго" предоставлена отсрочка исполнения решения суда от 26.11.2018 года на срок до 15.04.2019 года.

До настоящего времени вышеуказанное решение суда не исполнено, срок предоставленной отсрочки исполнения решения истек.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, АО "Газпром теплоэнерго" указало, что 19.12.2018 года в адрес ООО "Вольсктеплоэнерго" истцом направлена новая претензия с требованием об оплате взысканной в рамках дела N А57-20441/2018 задолженности в сумме 32 914 112 руб., а также суммы в размере 5 175 046 руб., которую ответчику необходимо было внести до 30.11.2018 года в соответствии с графиком платежей соглашения о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года.

На момент обращения истца в арбитражный суд с иском истекли сроки внесения седьмого и восьмого платежей, согласно графику платежей соглашения о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года, составляющих 10 350 092 руб. Пунктом 1.1. соглашения N 39/2017 от 19.05.2017 года определено, что его предметом является проведение реструктуризации обязательств (задолженности) ООО "Вольсктеплоэнерго".

В силу пункта 3.1. соглашения основной обязанностью ООО "Вольсктеплоэнерго" является своевременное осуществление расчетов с АО "Газпром теплоэнерго" в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью соглашения.

Тем не менее, ни одного платежа в рамках данного соглашения о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года ответчиком совершено не было.

Ввиду существенного нарушения сроков и порядка внесения платежей в рамках вышеназванного соглашения, 11.02.2019 года истец направил в адрес ответчика уведомление с предложением расторгнуть соглашение в двустороннем порядке с учетом погашения имеющейся дебиторской задолженности ООО "Вольсктеплоэнерго" в размере 105 364 766 руб.

Уведомление получено ответчиком 21.02.2019 года, однако, оставлено последним без рассмотрения, в связи с чем, истец просит расторгнуть соглашение о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года в судебном порядке.

На основании статей 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Такой порядок истцом соблюден посредством направления проекта соглашения о расторжении соглашения о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года.

Учитывая, что обязательства по погашению задолженности ответчиком в объеме и в срок, предусмотренный соглашением о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года, не выполняются, что является существенным нарушением условий договора, суд первой инстанции, пришёл к верному выводу об обоснованности требований истца о расторжении спорного соглашения на основании статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При этом, в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку правовых оснований для удержания ответчиком денежной суммы в размере 72 450 654 руб., составляющей разницу между ранее взысканной в рамках дела N А57-20441/2018 задолженностью и суммой, предусмотренной к выплате соглашением о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 года, не имеется, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Доводы жалобы, что в данном деле взысканию подлежала сумма в размере 10 350 092, 00 руб., поскольку оставшаяся задолженность в сумме 31 050 276,00 руб. была взыскана при рассмотрении дела А57-20441/2018, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку как было указано выше соглашение о реструктуризации задолженности N 39/2017 от 19.05.2017 расторгнуто при рассмотрении настоящего дела.

Также доводы апеллянта, что заявленные исковые требования подлежали предъявлению в рамках дела о банкротстве N А57-8012/2019, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку подача заявления о признании должника банкротом не является основанием для признания принятого решения в рамках дела А57-9297/2019 незаконным.

Пунктом 28 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановления N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу:

1. либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании ч. 2 ст. 143 АПК РФ;

2. либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

При этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абз. 4 п. 1 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 81 и абз. 2 п. 2 ст. 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается.

Таким образом, довод ответчика о незаконности вынесенного в рамках дела N А57-9297/2019 решения в силу рассматриваемого заявления о банкротстве ООО "Вольсктеплоэнерго" в рамках дела N А57-8012/2019 является несостоятельным.

Кроме того, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя данные требования, правомерно руководствовался следующим.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с правилами статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными, исходя из суммы долга 72 450 654 руб., ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2019 года по делу N А57-9297/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В. Б. Шалкин

Судьи

О. А. Дубровина А. Ф. Котлярова