Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 11АП-13806/19

г. Самара

05 сентября 2019 г.

Дело N А65-1212/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Печерских С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 августа 2019 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу Латыпова Мансура Шакировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2019 года по делу N А65-1212/2019 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) в лице участника - Алиева Дамира Фаризовича,

к Латыпову Мансуру Шакировичу, г. Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Галиевой Люции Ханафиевны,

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.05.2018,

о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Латыпова М.Ш. возвратить ООО "Статус-Проф" имущество: Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271,

с участием представителей:

от истца - Тимонин В.А. по доверенности от 24.12.2018

от участника ООО "Статус-Проф" Алиева Д.Ф. - Тимонин В.А. по доверенности от 17.07.2019,

от ответчика - Уразаев Т.Р. по доверенности от 15.07.2019

третьего лица - в заседание не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Алиев Дамир Фаризович, - участник Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Латыпову Мансуру Шакировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 28.05.2018, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Латыпова М.Ш. возвратить ООО "СтатусПроф" имущество: Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271.

В ходе рассмотрения дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом уточнено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице участника Алиева Дамира Фаризовича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи от 28.05.2018, заключенный между продавцом - Обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", - и покупателем - Латыповым Мансуром Шакировичем; применены последствия недействительности сделки - суд обязал Латыпова Мансура Шакировича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" автотранспортное средство Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271 (государственный регистрационный знак Т 911 МЕ 116), легковой универсал, год выпуска 2013, номер кузова ХТАКS015LE0776271, цвет кузова серебристый; с Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в пользу Латыпова Мансура Шакировича взыскано 50 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Не согласившись с вынесенным решением, Латыпов Мансур Шакирович обратился с апелляционной жалобой, которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2019 года по делу N А65-1212/2019 отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что главным и основным мотивом удовлетворения иска является установленное судебной экспертизой различие в цене, по которой было продано спорное имуществом с рыночной стоимостью; одного лишь факта существенного различия рыночной стоимости имущества с ценой в договоре купли-продаже заявитель жалобы считает недостаточным для вывода о том, что вторая сторона сделки осведомлена о причинении ущерба.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в заседании суда апелляционной инстанции.

Алиевым Д.Ф. (как пояснил представитель в заседании суда апелляционной инстанции) представлен отзыв с возражениями на жалобу.

Представитель Алиева Д.Ф. и ООО "Статус-Проф" в заседании возражал относительно жалобы, считая решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2019 года обоснованным, поддержав изложенный письменный отзыв.

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, письменных возражений относительно апелляционной жалобы не представил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Исковые требования мотивированы тем, что 28.05.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018) и ответчиком - Латыповым Мансуром Шакировичем (покупатель), - заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчику реализовано бывшее в эксплуатации имущество - автомобиль Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, категория В, тип легковой, год выпуска 2013, номер двигателя К7М UА32599, номер кузова ХТАКS015LE0776271, цвет кузова серебристый, организация изготовитель - "АвтоВаз" (Российская Федерация), номер паспорта 63НХ 146744. Имущество передано ответчику по Акту приема-передачи (л.д.14-16, том 1).

Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб., оплачена ответчиком в полном объеме, в подтверждение чему представлен чек-ордер от 04.06.2018. Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Согласно ответу за исх. N 33/5026 от 12.04.2019 (л.д.12, том 1), представленному Управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних по Республике Татарстан на судебный запрос, спорный автомобиль (государственный регистрационный знак Т 911 МЕ 116) зарегистрирован 31.05.2018 за ответчиком - Латыповым Мансуром Шакировичем.

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ истец указал, что после прекращения полномочий генерального директора Галиевой Л.Х. в августе 2018 года, Алиеву Д.Ф., как единственному участнику ООО "Статус-Проф" с 23.08.2017 согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, стало известно о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене (в семь раз ниже рыночной), что причинило Обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки истец не получил денежный эквивалент в действительном размере.

Истец указал, что о заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества Галиева Л.Х. при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Истец, полагая, что заключение указанного договора совершено с нарушением закона, и причиняет ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 и 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Определением от 14.05.2019 судом удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной товароведческой экспертизы, производство экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью "Криминалистика" Петровой Аиде Ильгизовне.

На разрешение перед экспертом поставлен вопрос об определении рыночной стоимости транспортного средства - автомобиля Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, год выпуска - 2013, по состоянию на 28.05.2018 с учетом нормального износа, а также с учетом стоимости произведенного после 28.05.2018 ремонта (при наличии такового). Согласно результатам Заключения эксперта от 06.06.2019, рыночная стоимость объекта исследования составляет на дату совершения сделки 28.05.2018 с учетом разумного 5 А65-1212/2019 округления - 209 411 руб. (исключена стоимость произведенного ремонта в размере 82 589 руб.).

Заключение эксперта подготовлено в соответствии с требованиями статьи 86 АПК РФ, судом исследовано и признано надлежащим доказательством в силу статьи 64 АПК РФ, сторонами выводы эксперта не оспорены, о проведении дополнительной или повторной судебной не заявлено.

Исходя из оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортного средства, проданного ответчику, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что автомобиль продан по явно (более чем в четыре раза) заниженной цене, о чем как приобретатель, так и третье лицо, будучи директором ООО "Статус-Проф", не могли не знать.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом по следующим основаниям.

Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что автомобиль был приобретен обществом в 2013 году и использовался обществом для извлечения прибыли путем сдачи его в аренду, сначала в ООО "Тошемле", затем ИП Аглямзянову Д.Ф. в 2016-2017 гг., в результате чего общество получило прибыль в размере 278 200 руб. Цена реализации транспортного средства составила 50 000 рублей, что в сумме составляет 328 200 рублей прибыли и превышает стоимость приобретения автомобиля; что спорный автомобиль требовал проведения восстановительного ремонта, который был произведен ответчиком в конечном итоге.

Фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки (в частности, нахождение спорного трактора в аренде, выплата арендных платежей, поступление денежных средств от ответчика), на которые ответчик и третье лицо ссылались при рассмотрении спора и с учетом которых сделан вывод об утрате товарной ценности автомобиля, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку результаты судебной экспертизы подтвердили факт реализации имущества по явно заниженной цене (в 4 и более раза).

Судом первой инстанции правомерно учтено, что в пункте 4 Акта приема-передачи имущества (л.д.16, том 1) по оспариваемой сделке, указано, что имущество передается в технически исправном состоянии, с учетом нормального износа, является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению, покупатель (ответчик) не имеет претензий к продавцу по качеству и комплектности имущества.

Суд апелляционной инстанции относится критически к доводам представителя ответчика о том, что Латыпов М.Ш. не является профессиональным участником рынка продажи автомобилей, не знал и должен был знать о действительной рыночной стоимости приобретаемого автомобиля.

При рассмотрении дела установлено, что Латыпов М.Ш., ранее был руководителем как минимум двух организаций - ООО "Форвард Групп" и ООО "Техносервис-М" (в частности, дела N А65-3384/2019, N А65-39353/2018), вследствие чего не мог не знать примерную стоимость данного имущества.

Коллегия судей соглашается с данным выводом суда первой инстанции, полагая также, что в силу своего должностного положения ответчик был осведомлен о том, что балансовая и рыночная стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью могут существенно различаться.

Латыпов М.Ш., как верно указано в обжалуемом решении, должен был осознавать возможность возникновения соответствующих негативных последствий для Общества (продажа по заниженной цене) и мог предпринять разумные меры по предварительной оценке приобретаемого по спорной сделке имущества во избежание таких последствий. Доказательства совершения таких разумных и добросовестных действий ответчик суду не представил.

Ссылку апелляционной жалобы на выводы, сделанные Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), нельзя признать обоснованной, учитывая различное правовое регулирование "корпоративных" сделок и подозрительных сделок по закону о банкротстве.

Судом установлены основания для признания оспариваемой сделки недействительной в виде причинения явного ущерба обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Поэтому доводы апелляционной жалобы о том, что при этом необоснованно не были учтены и не получили надлежащей оценки факты отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, Галиева Л.Х. (генеральный директор истца на дату заключения Договора) никогда не являлась и не является аффилированным или взаимозависимым с Латыповым М.Ш. лицом, не вступала с ним в сговор и действовала строго в интересах общества при заключении сделки и в пределах предоставленных ей полномочий, не имеют правового значения для оценки правомерности сделанных судом выводов.

Утверждения апеллянта о фактическом избавлении оспариваемой сделкой от имущества, которое не участвует в предпринимательской деятельности общества и не приносит прибыли, а формировало лишь убытки в виде транспортного налога, расходов на хранение данного имущества и необходимости несения амортизационных расходов, документально не подтверждены.

Доказательства несения таких расходов, документально подтвержденный расчет, позволяющий опровергнуть выводы суда о причинении ущерба сделкой интересам общества, ответчиком, третьим лицом не представлен.

Также не имеется в деле доказательств, подтверждающих доводы Латыпова М.Ш. о том, что спорный автомобиль длительное время не использовался в предпринимательской деятельности общества и не мог быть сдан в аренду, а потому причинял обществу одни лишь убытки, в связи с чем, истец имел прямой интерес в его реализации в целях минимизации расходов на его содержание, реализация автомобиля истцом ответчику была экономически оправданной, направленной на предотвращение более серьезных убытков, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оспариваемая сделка признана недействительной в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поэтому требование истца о применении последствий недействительности сделки обоснованно удовлетворено в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ путем обязания Латыпова Мансура Шакировича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" автотранспортного средства Lada Largus (VIN) XTAKS015LE0776271, и взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в пользу Латыпова Мансура Шакировича 50 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Они (данные доводы) не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2019 года по делу N А65-1212/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Латыпова Мансура Шакировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Н.Ю. Пышкина Л.Л. Ястремский