Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 г. N 01АП-6681/19

г. Владимир

30 августа 2019 г.

Дело N А43-4648/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Цыганковой Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Сириус" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 27718);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "НефтеГрупп - Васильевой Е.В. на основании доверенности от 18.10.2018 сроком действия один год;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Починковского районного отдела УФССП по Нижегородской области, нотариуса города Нижнего Новгорода Алборовой Анастасии Георгиевны - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу дачного общества с ограниченной ответственностью "Сириус" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2019 по делу N А43-4648/2019, принятое судьей Мясниковой Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 1055201507613, ИНН 5221004891) к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГрупп" (ОГРН 1155260004602, ИНН 5260407750) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГрупп" (далее - ООО "НефтеГрупп", общество, ответчик) о признании недействительными договора залога от 25.08.2017 и дополнительного соглашения к нему недействительными и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Сириус" изъятой техники в количестве 11 единиц, а в случае невозможности возврата изъятого имущества, в виде возмещения его стоимости в соответствии с суммой, указанной в предоставленной в суд оценкой техники (исковые требования изложены с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования основаны на статьях 166, 167, 168, 179 (пунктах 3, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении договора залога не была определена рыночная стоимость самоходной техники, переданной ООО "НефтеГрупп" по вышеуказанному договору. В то время как рыночная стоимость имущества истца существенно превышает цену согласованную сторонами в спорном договоре залога. Следовательно, сделка заключена на невыгодных для ООО "Сириус" условиях.

Ответчик иск не признал. До вынесения судом первой инстанции решения ООО "НефтеГрупп" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2019 в удовлетворении иска ООО "Сириус" отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Сириус" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к возражениям против применения судом срока исковой давности. Указывая на то, что оспариваемая сделка является ничтожной, заявитель полагает, что в данном случае подлежала применению часть 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что оспариваемый договор залога подписывался при участии директора ООО "Сириус" Борисовой Е.В., однако на данный момент директором вышеуказанной организации является Сонина Н.Н., которая не присутствовала при его подписании и о существовании данного договора узнала лишь при проведении исполнительных действий по исполнительному производству судебным приставом-исполнителем от 23.04.2018. В связи с этим считает, что срок исковой давности ООО "Сириус" не пропущен.

Кроме того, по мнению заявителя, судом не учтен представленный ООО "Сириус" отчет о рыночной стоимости заложенного имущества, составленный ООО "Лаборатория судебных экспертиз" от 30.04.2019 N 04-19/99, из которого следует, что стоимость заложенного имущества при заключении договора была явно занижена.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 23.08.2017 ООО "Сириус" (покупатель) и ООО "НефтеГрупп" (поставщик) заключили договор поставки нефтепродуктов оптом N 203.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Сириус" обязательств по договору поставки от 23.08.2017 N 203 в части оплаты товара - 25.08.2017 между ООО "Сириус" (залогодателем) и ООО "НефтеГрупп" (залогодержателем) заключен договор залога (в редакции дополнительного соглашения от 24.10.2017 к нему), по условиям которого ООО "Сириус" передает залогодержателю в залог 7 самоходных машин и 10 транспортных средств, указанных в пунктах 2.1.1 - 2.1.17 договора.

Оценка предмета залога по соглашению сторон составила 20 460 000 руб. и является общей залоговой стоимостью предмета залога (статья 3 дополнительного соглашения от 24.10.2017).

Обратившись в суд с указанным выше иском, ООО "Сириус" ссылается на то, что при заключении договора залога не была определена рыночная стоимость самоходной техники, переданной ООО "НефтеГрупп" по вышеуказанному договору. В то время как рыночная стоимость имущества

согласно отчета об оценке заложенного имущества, составленного ООО "Лаборатория судебных экспертиз" от 30.04.2019 N 04-19/99, существенно превышает цену согласованную сторонами в спорном договоре залога. Следовательно, сделка заключена на невыгодных для ООО "Сириус" условиях.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статьям 167 (пункту 1), 179 (пункту 3), 421 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее

недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений

раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания

ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания

(ничтожная сделка).

С учетом указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации арбитражный суд обоснованно квалифицировал оспариваемый договор залога от 25.08.2017 в редакции дополнительного соглашения к нему как оспоримую сделку.

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик - ООО "НефтеГрупп" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Сириус" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской

Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы,

под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со

дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор залога (в редакции дополнительного соглашения от 24.10.2017 к нему), по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору поставки от 23.08.2017 N 203 последний передал залогодержателю в залог 7 самоходных машин и 10 транспортных средств, указанных в пунктах 2.1.1 - 2.1.17 договора, заключен ООО "Сириус" (залогодателем) и ООО "НефтеГрупп" (залогодержателем) - 25.08.2017. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки ООО "Сириус" узнало в момент ее заключения - 25.08.2017.

С иском к ООО "НефтеГрупп" о признании недействительным договора залога от 25.08.2017, а также о применении последствий недействительности сделки общество обратилось в арбитражный суд 07.02.2019.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании договора залога недействительным со стороны истца последовало за пределами установленного законом срока исковой давности (более чем через 1,5 года), то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил исковые требования ООО "Сириус" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения по этим основаниям.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В рассматриваемом случае при заключении оспариваемого договора залога ответчик был заверен истцом о том, что сделка не является для него кабальной и заключена не вследствие тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных условиях. Напротив, при заключении договора истец, равно как и ответчик действует не по принуждению, добровольно, осознанно, на взаимовыгодных условиях, а договор соответствует его волеизъявлению (пункт 3.2.3 договора залога).

Таким образом, ставя под сомнение действительность сделки, ООО "Сириус" тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля заключить сделку на условиях, которые истец оспаривает. Данные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель). В связи с чем, исковые требования ООО "Сириус" подлежали отклонению и по этому основанию.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда,

а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Ссылка заявителя на то, что судом не учтен представленный ООО "Сириус" отчет о рыночной стоимости заложенного имущества, составленный ООО "Лаборатория судебных экспертиз" от 30.04.2019 N 04-19/99, из которого следует, что стоимость заложенного имущества при заключении договора была явно занижена в данном конкретном случае не является юридически значимой, поскольку применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указание на то, что оспариваемый договор залога подписывался при участии директора ООО "Сириус" Борисовой Е.В., однако на данный момент директором вышеуказанной организации является Сонина Н.Н., которая не присутствовала при его подписании и о существовании данного договора узнала лишь при проведении исполнительных действий по исполнительному производству судебным приставом-исполнителем от 23.04.2018 также не принимается, в виду того, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом доказательств того, что новый директор ООО "Сириус" не имел возможности ознакомиться с хозяйственной деятельностью общества, с ноября 2017 года (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о Сониной Н.Н. как лице, имеющим право действовать от имени ООО "Сириус"), материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что с указанного времени последней создавались какие-либо препятствия в доступе к документации общества, либо она была утрачена.

На основании изложенного, апелляционная инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2019 по делу N А43-4648/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сириус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова