Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 18АП-11454/19

г. Челябинск

03 сентября 2019 г.

Дело N А07-6777/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу N А07-6777/2019 (судья Хомутова С.И.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" - Умаров Марат Кинжигалеевич (доверенность от 26.06.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "УралФанСтрой" (далее - истец, ООО "УралФанСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - ответчик, ООО "Проминвест") о взыскании задолженности в размере 589 840 руб. (требования изложены с учетом уменьшения истцом их размера, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 (резолютивная часть оглашена 02.07.2019) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе (с учетом уточнения к ней) ООО "Проминвест" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на заключение сторонами после обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями, соглашения от 28.03.2019 о размере задолженности в сумме 685 200 руб., сроках и условиях ее погашения, при принятии на себя истцом обязанности отказаться от исковых требований по настоящему делу. Определение суммы задолженности в таком размере было обусловлено согласованием цены поставленной продукции, которая от имени ответчика принималась лицами, в полномочия которых не входило такое согласование. Направление истцом счетов-фактур не доказывает согласование цены с ответчиком. Поскольку цена товара являлась завышенной по причине недобросовестных действий работников истца (о чем свидетельствует обращение в правоохранительные органы), вывод суда первой инстанции о доказанности получения ответчиком продукции на изначально заявленную в иске сумму является необоснованным. Таким образом, договорившись о цене полученной ООО "Проминвест" продукции, сторонами не было произведено списание суммы, составляющей разность между суммой изначально предъявленных исковых требований (1 248 876 руб.) и суммой 685 200 руб..

В ходе рассмотрения дела, свидетельствующих о подписании соглашения от 28.03.2019 под угрозой или давлением обстоятельств, установлено не было. Соглашение было исполнено ответчиком в части перечисления согласованной суммы. Целью его заключения являлось не освобождение ответчика от обязанности в качестве дара, а обеспечение возврата суммы задолженности во внесудебном порядке. Таким образом, соглашение представляло собой договор о взаимных уступках, что исключает применение положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения.

С учетом названного, обязательство ответчика прекращено в части долга, превышающего сумму 685 200 руб. подписанием соглашения от 28.03.2019 (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации) и надлежащим исполнением в сумме 685 200 руб. (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку исполнение в названной сумме принято истцом, он не вправе ссылаться на недействительность соглашения в силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии в соглашении указания на размер и основания возникновения прощаемой задолженности не исключает его относимость к спорным правоотношениям, поскольку соглашение подписано в связи с рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, о чем указано в тексте соглашения. Отказ судом в принятии условий соглашения не соответствует общему смыслу действующего правового регулирования, направленного на внесудебное урегулирование спора. Кроме того, суду надлежало квалифицировать действия истца, которым был отозван отказ от части исковых требований, в качестве злоупотребления правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса влечет отказ в защите.

ООО "УралФанСтрой" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы. Кроме того, истец в отзыве просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель истца не явился.

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела в период с 24.12.2018 - 21.01.2019 ООО "УралФанСтрой" передало, а ООО "Проминвест" приняло по универсальным передаточным документам (далее по тексту - УПД) N 749 от 24.12.2018 на сумму 135 000 руб., N 752 от 25.12.2018 на сумму 101 250 руб., N 756 от 26.12.2018 на сумму 101 250 руб., N 757 от 26.12.2018 на сумму 57 500 руб., N 763 от 27.12.2018 на сумму 67 500 руб., N 767 от 28.12.2018 на сумму 67 500 руб., N 4 от 09.01.2019 на сумму 33 750 руб., N 8 от 10.01.2019 на сумму 67 500 руб., N 9 от 10.01.2019 на сумму 80 910 руб., N 10 от 01.01.2019 на сумму 101 250 руб., N 13 от 14.01.2019 на сумму 67 500 руб., N 15 от 15.01.2019 на сумму 67 500 руб., N 16 от 15.01.2019 на сумму 56 940 руб., N 18 от 16.01.2019 на сумму 101 250 руб., N 19 от 16.01.2019 на сумму 101 250 руб., N 22 от 17.01.2019 на сумму 67 500 руб., N 23 от 17.01.2019 на сумму 36 270 руб., N 24 от 18.01.2019 на сумму 101 250 руб., товар на общую сумму 1 316 376 руб.( л.д. 12-39 т.1)

Указав, что ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара на общую сумму 1 248 876 руб., истец направил в адрес ответчика претензию исх. N 12 от 13.02.2019 с требованием погасить задолженность ответчик оставил без ответа (л.д.11 т.1).

Ссылаясь на неоплату поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В ходе рассмотрения дела между истцом и ответчиком было подписано соглашение от 28.03.3019 ( л.д. 76 т.1), по условиям которого, в связи с наличием разногласий между поставщиком и покупателем относительно задолженности за поставленные товары, стороны пришли к согласию о том, что общая сумма задолженности покупателя перед поставщиком по состоянию на 28.03.2019 составляет 658 200 руб..

Пунктом 2 соглашения стороны предусмотрели, что покупатель обязуется выплатить поставщику в течение трех рабочих дней со дня подписания соглашения задолженность в размере 685 200 руб., в полном объеме.

В свою очередь поставщик обязуется отказаться от исковых требований к покупателю в полном объеме по гражданскому делу N А07-6777/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан и больше не предъявлять какие-либо требования к покупателю, связанные с взаимоотношением сторон в период времени до 28.03.2019 (пункты 3, 4 соглашения).

За нарушение условий соглашения в части оплаты задолженности покупателем предусмотрен штраф в размере 5% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. За неисполнение обязательств поставщика, предусмотренных пунктом 3 соглашения, определена выплата штрафа в размере 1 000 000 руб.

Платежным поручением N 4262 от 29.03.2019 ООО "Проминвест" перечислило ООО "УралФанСтрой" 685 200 руб., указав в назначении платежа на оплату по соглашению от 28.03.2019 (л.д. 115 т.1).

04.04.2019 ООО "УралФанСтрой" направило в арбитражный суд заявление об отказе от исковых требований в полном объеме (л.д. 64 т.1).

23.05.2019 ООО "УралФанСтрой" произвело отзыв заявления об отказе от иска, мотивированный отсутствием погашения задолженности ответчиком (л.д. 66 т 1).

24.05.2019 ООО "УралФанСтрой" уточнило исковые требования, ссылаясь на общий размер задолженности ООО "Проминвест" за поставленную продукцию в сумме 589 840 руб. и несоответствие части 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказа от права на обращение в суд, предусмотренного соглашением от 28.03.2019.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении отношений сторон по разовым сделкам купли-продажи, оформленным универсальными передаточными документами, в рамках которых ответчиком получен, но не оплачен товар на сумму 589 840 руб. Отклоняя возражения ООО "Проминвест" о регулировании правоотношений сторон соглашением от 28.03.2019, суд исходил из недопустимости в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарения между коммерческими организациями и распространения названной нормы на отношения, связанные с прощением долга. Кроме этого, судом учтено отсутствие указания в соглашения на размер прощаемой задолженности и невозможности признать его мировым соглашением, поскольку оно не было представлено на утверждение суда. Отзыв обществом "УралФанСтрой" заявления об отказе от иска оценен судом в качестве допустимой реализации исключительных прав истца, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязан совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в представленных в материалы дела УПД конкретизированного перечня передаваемого товара, сведений о его количестве, цене, общей стоимости, а также отсутствие заключенного сторонами договора в форме единого документа, во исполнение которого передавался товар, спорные правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи истцом ответчику товара на общую сумму 1 316 376 руб. подтвержден вышеназванными УПД и ответчиком не оспаривается. Заявленные им возражения по несогласованности условия о цене товара не могут быть признаны обоснованными, ввиду наличия в материалах дела доверенностей, выданных работникам ООО "Проминвест" на получение товарно-материальных ценностей от ООО "УралФанСтрой". Также судебной коллегией учтено, что заявление о завышенной цене товара сделано ответчиком лишь после предъявления требований о взыскании задолженности в судебном порядке, при длительности хозяйственных отношений, однотипности оформления хозяйственных операций по передаче товара и его частичной оплате покупателем.

Таким образом, у ответчика возникла задолженность за поставленный товар в общей сумме 1 248 876 руб.

Оценивая действия сторон по заключению соглашения от 28.03.2019 судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 47, 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая применительно к названным разъяснениям содержание соглашения от 28.03.2019, судебная коллегия полагает, что его оформлением стороны имели ввиду согласование условий прекращения спора по делу N А07-6777/2019 перечислением ответчиком суммы 685 200 руб. в трехдневный срок с момента подписания соглашения.

Такое соглашение не было передано на утверждение суда в качестве мирового соглашения по правилам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вместе с тем, было исполнено ответчиком в установленные сроки, что подтверждается платежным поручением N 4262 от 29.03.2019. Указанное исполнение было принято истцом в качестве исполнения соглашения, что подтверждают действия по направлению 04.04.2019 в арбитражный суд заявление об отказе от исковых требований в полном объеме, а также ссылка на внесение оплаты по соглашению в тексте заявления об изменении размера исковых требований. Полученные во исполнение соглашения денежные средства ответчику возвращены не были. Однако, волеизъявление на отказ от иска было изменено истцом заявлением от 24.05.2019.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Поскольку при заключении соглашения от 28.03.2019 ООО "УралФанСтрой" предоставило ООО Проминвест" заверения о прекращении спора при получении денежных средств в сумме 685 200 руб. и именно таким завершением было обусловлено заключение соглашения и его своевременное исполнение ответчиком, отказ истца от исполнения согласованных условий, не может быть признан добросовестным поведением.

При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для оценки предусмотренного пунктом 3 соглашения от 28.03.2019 условия в качестве не соответствующего закону отказа от права на обращения в суд. Такое право было реализовано истцом. Оснований для квалификации анализируемого условия, направленного на урегулирования спора на взаимоприемлемых условия в качестве дарения и прощения долга, подчиняющихся запрету, установленному пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не установлено. При такой направленности соглашения, ссылка суда первой инстанции на отсутствие данных о накладных, относящихся к погашаемой задолженности в сумме 685 200 руб., не может быть признана обоснованной.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая правомерным отказ истца от ранее направленного в суд заявления об отказе от иска, суд первой инстанции не учел несоответствие такого поведения принципу эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае со стороны ООО "УралФанСтрой".

Поскольку такие действия истца не могут рассматриваться как добросовестное и не соответствуют принципу эстоппеля, они исключают удовлетворение исковых требований.

С учетом изложенного, принятое судом первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу N А07-6777/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "УралФанСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" о взыскании задолженности в размере 589 840 руб. - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралФанСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" 3000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченной по чеку-ордеру от 10.07.2019 за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин