Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2019 г. N 07АП-4011/19

город Томск

4 сентября 2019 г.

Дело N А45-3790/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Сбитнева А.Ю.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" Сергеевой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 марта 2019 года по делу N А45-3790/2019 (судья Киселева И.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро - продукт", г. Болотное, Болотнинский район, Новосибирская область (ОГРН 1045402526839, ИНН 5406295330)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир", с. Корнилово, Болотнинский район, Новосибирская область (ОГРН 1105476021210, ИНН 5405415531),

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" Сергеева Ольга Николаевна,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АГРО - ПРОДУКТ" (далее - ООО "Агро-Продукт") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир" (далее - ООО "Сапфир") с иском о взыскании 6 247 897 рублей 35 копеек задолженности за товар, поставленный в период с 01.01.2017 по 31.10.2018 по договору поставки кормов от 15.01.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" Сергеева Ольга Николаевна.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Временный управляющий Сергеева Ольга Николаевна не согласился с принятым решением и обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на то, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование податель жалобы указывает следующие обстоятельства: судом необоснованно не дана оценка доводам временного управляющего об отсутствии доказательств реальности хозяйственных операций между сторонами, принимая во внимание, что в отношении ответчика введена процедура банкротства - наблюдение, а также представленные временным управляющим сведения и документы, свидетельствующие о невозможности спорных поставок. Суду следовало применить повышенный стандарт доказывания.

Истец в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В этой связи, с учетом аффилированности кредитора, заявившего требование, и должника, суду следовало предъявить повышенный стандарт доказывания по требованию, в том числе к факту поставки товаров. Вместе с тем, повышенный стандарт доказывания не был применен судом первой инстанции, в связи с чем лицам, участвующим в деле не обеспечена возможность документально подтвердить заявленные доводы и возражения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи определением апелляционного суда от 16.07.2019 истцу предложено до 02.08.2019 представить в суд мотивированные письменные пояснения на доводы временного управляющего, изложенные в ходатайстве об истребовании доказательств от 10.03.2019; до этого же срока представить все имеющиеся документы, подтверждающие реальность операций по поставке товара в период с 01.01.2017 по 31.10.2018 по договору поставки кормов от 15.01.2015, в том числе, подтверждающие приобретение (изготовление) данных товаров у иных лиц, оплату данных товаров в пользу иных лиц, наличие производственных мощностей для изготовления, приобретения, хранения товара; перевозочные (иные) документы, подтверждающие транспортировку товара. Ответчику предложено до 02.08.2019 представить мотивированный отзыв на апелляционную жалобу временного управляющего с учетом отзыва истца.

Определением от 07.08.2019 произведена замена, сформирован состав суда: председательствующий Аюшев Д.Н., судьи Сбитнев А.Ю., Ходырева Л.Е..

В судебном заседании установлено, что от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными первичными документами, в том числе товарными накладными, платежными поручениями, таблицей сопоставления, подтверждающие, по мнению истца, реальность хозяйственных операций. Данные документы исходя из обстоятельств спора приобщены судом к материалам дела.

Ответчик и третье лицо позиции в отношении представленных истцом документов не выразили.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, с учетом ходатайства ответчика о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствии.

27.08.2019 от конкурсного управляющего ООО "Сапфир" О.И. Жудинковой поступило ходатайство, где конкурсный управляющий поддерживает доводы апелляционной жалобы временного управляющего, просит рассмотреть дело в отсутствии представителя ООО "Сапфир".

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2018 в отношении ООО "Сапфир" введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Сергеева Ольга Николаевна, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие". 13.10.2018 в газете "Коммерсанть" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение.

Между ООО "Агро-Продукт" (продавец) и ООО "Сапфир" (покупатель) подписан договор поставки кормов от 15.01.2015, согласного которому продавец обязался поставлять покупателю кормовую продукцию, а покупатель оплачивать поставленный товар.

Кроме того между сторонами также подписан договор поставки от 16.01.2015, согласного которому продавец обязался поставлять покупателю товарно-материальные ценности (кроме кормов и продуктов питания), а покупатель оплачивать поставленный товар.

За период с 01.01.2017 по 31.10.2018 ООО "Агро-Продукт" поставило в пользу ООО "Сапфир" корма и товарно-материальные ценности на общую сумму 66 457 138,81 руб.

Покупатель оплатил 60 209 241,46 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами.

Задолженность ООО "Сапфир" перед ООО "Агро-продукт" за поставленный товар составляет 6 247 897 руб. 35 коп.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, исходил из их обоснованности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к настоящему спору, бремя доказывания распределяется следующим образом. Истец должен доказать факт поставки товара, ответчик вправе доказывать оплату товара.

Факт поставки товара подтвержден двусторонними документами.

Кроме того, с учетом повышенного стандарта доказывания, истцом в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ, представлены доказательства приобретения (товарные накладные, платежные поручения) спорных товаров у своих контрагентов, документы на помещения, где производилось хранение товаров (свидетельства о собственности, договоры аренды складских помещений) (тома 6 - 10), а также изложенная в отзыве на апелляционную жалобу сопоставительная таблица, в которой подробно отражены связи приобретенных истцом и поставленных ответчиком товаров (л.д. 1- 50 т. 6).

Оппоненты истца представленные заявителем документы и доводы не оспорили, не опровергли, учитывая, что апелляционный суд определением от 07.08.2019 откладывал судебное разбирательство, предлагал ответчику, третьему лицу до 26.08.2019 обеспечить поступление в суд мотивированных письменных пояснений на доводы и доказательства, представленные истцом.

Доказательства оплаты задолженности во взыскиваемом истцом размере или частично ответчиком в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах удовлетворение исковых требований судом первой инстанции является правомерным.

Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 марта 2019 года по делу N А45-3790/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" Сергеевой Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

А.Ю. Сбитнев Л.Е. Ходырева