Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2019 г. N 20АП-6016/19

г. Тула

4 сентября 2019 г.

Дело N А62-14/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМЗ-Спецмаш" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2019 по делу N А62-14/2019 (судья Яковлев Д.Е.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальный цех" (далее - ООО "Экспериментальный цех", истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Центр Развития Проектов" (далее - ООО "ЦРП", ответчик) 127 239 726 руб. 03 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СМЗ-Спецмаш" (далее - ООО "СМЗ-Спецмаш") и 7 240 482 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2019 дело N А62-14/2019 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СМЗ-Спецмаш" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО "СМЗ-Спецмаш" полагает, что дело подлежит рассмотрению в соответствии с общими правилами о подсудности, установленными параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Указывает, что суд первой инстанции не отложил судебное заседание и не обязал истца направить заявителю копию искового заявления с приложенными к нему документами.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось без вызова сторон на основании части 3 статьи 39 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.03.1998 N 9-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда.

Параграфом 2 главы 4 Кодекса установлены правила подсудности дел арбитражным судам (статьи 34 - 39 Кодекса).

Подсудность как разграничение компетенции арбитражных судов по территориальному принципу регулируется общими и специальными нормами Кодекса.

Согласно общей норме статьи 35 Кодекса иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Судом области верно установлено, что настоящий спор в силу статьи 225.1 Кодекса относится к корпоративным, рассмотрение которого в силу исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 Кодекса) осуществляется судом по месту регистрации юридического лица на дату принятия иска к производству (местом регистрации ООО "СМЗ-Спецмаш" является г. Москва).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса, независимо от их субъектного состава, в том числе, споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Из материалов дела судом установлено, что иск вытекает из договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества - ООО "СМЗ-Спецмаш" (г. Москва) от 13.02.2018.

Таким образом спор возник в связи с исполнением сторонами договора, предметом которого являлась купля-продажа доли в уставном капитале общества, порядок и условия совершения которой регулируются как общими нормами гражданского, так и корпоративного законодательства. Результатом совершения сделки является переход от продавца к покупателю доли в уставном капитале общества, а предметом правовой оценки при разрешении заявленного к рассмотрению спора является, в том числе, соблюдение корпоративных процедур при заключении сделки и иных обстоятельств совершения сделки, регулируемых специальным (корпоративным) законодательством.

Заявленный к рассмотрению спор связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права на долю в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом определяющей категорией для отнесения спора к корпоративному, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 Кодекса, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013 и от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), ввиду чего положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Отклоняя довод заявителя о том, что спор не носит корпоративного характера, поскольку ответчик не оспаривает ни принадлежность доли в уставном капитале, ни сделку по ее отчуждению, а характер искового требования связан с расчетами, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что подведомственность спора определяется не характером возражения участвующих в деле лиц, которые могут в зависимости от поведения участвующего в деле лица изменяться в ходе судебного разбирательства, а содержанием спорного правоотношения.

Как правильно указал суд области, о наличии в споре корпоративной составляющей, свидетельствует также отзыв ответчика (т. 2, л. д. 4), в котором указано на отсутствие корпоративного одобрения сделки по продаже доли, ее притворность.

Схожий правовой подход содержится в определении Верховного Суда РФ от 19.07.2016 по делу N А09-11601/2015 и постановлении Арбитражного суда Центрального округа по данному делу, в рамках рассмотрения которого сделан вывод о корпоративном характере спора по делу о взыскании денежных средств в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу части 1 статьи 30 ГК РФ и части 1 статьи 38 Кодекса иски о правах на недвижимое имущество рассматриваются в суде по месту нахождения этого имущества (исключительная подсудность). К искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

Учитывая приведенные разъяснения довод заявителя о том, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества, которое является обеспечением обязательств по исполнению договора (ипотека), обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в настоящее время спор в отношении прав на недвижимое имущество отсутствует (результат данного спора не предполагает переход права на недвижимое имущество к конкретному лицу с внесением соответствующей записи в ЕГРН, требование в отношении недвижимого имущества не заявлялось), при этом имеется спор, вытекающий из корпоративных правоотношений.

Как правильно установил суд области, первичным в данном случае предметом исследования является продажа (переход) доли, так как участник общества не имеет имущественных прав на недвижимость общества, его отношение к имуществу является опосредованным через само общество, реализуемое посредством управления обществом.

Уступка права требования по оплате денежных средств истцу не изменяет корпоративного характера спора, так как истец в указанной части занимает место кредитора по обязательству, а в соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что рассмотрение настоящего спора относится к компетенции Арбитражный суд города Москвы, является правильным. Указанный вывод соответствует вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, а также фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для иной оценки указанных выводов и обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не отложил судебное заседание и не обязал истца направить заявителю копию искового заявления с приложенными к нему документами, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку не имеет правового значения для существа рассмотренного вопроса и не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными по делу обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционные жалобы на определения арбитражных судов о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственной пошлиной не облагаются.

Согласно разъяснениям данным в абзаце 3 пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определения суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2019 по делу N А62-14/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик Т.В. Бычкова