Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2019 г. N 09АП-24238/19

город Москва

4 сентября 2019 г.

Дело N А40-278034/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Стешана Б.В., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мочалкиной Г.Т. на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2019 года по делу N А40-278034/18, вынесенное судьей Худобко И. В.

по иску Мочалкиной Галины Тимофеевны

к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (ИНН 7703414664)

третье лицо - ПАО "СОЛЬ РУСИ" (ИНН: 9705032537 )

о признании недействительным договора и взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца - Галкин А.А. по доверенности от 13 ноября 2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Мочалкина Г.Т. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании недействительным договора и взыскании денежных средств, с участием третьего лица ПАО "СОЛЬ РУСИ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2019 года по делу N А40-278034/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мочалкина Г.Т. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 13.04.2017 г. между Мочалкиной Г.Т. и ООО "Соль Руси Капитал" (продавец, правопреемником которого является ООО " Илион Капитал") заключен договор купли-продажи акций N 13-04/03.

В силу п.1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 1 241 штука, цена одной акции - 161,19 руб.

Истец на основании п.1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 200 036,79 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.04.2017 г.

Ответчиком исполнены обязательства по передаче истцу акций ПАО "Соль Руси Капитал" в количестве 1 241 шт.

По мнению истца, спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорную сделку в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время, как до настоящего времени ПАО "Соль Руси" не запущен завод по производству соли.

Истец поясняет, что ПАО "Соль Руси" ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Более того, истец указывает, что в 2018 узнал, из сети "Интернет", что ПАО "Соль Руси" по факту является "пирамидой", обирающей население. Истец полагает, что заключая спорную сделку под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси" как соледобывающей компании не обладал. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд пришел к выводу, о том, что спорный договор купли-продажи акций исполнен сторонами в полном объеме. Ответчиками акции ПАО "Соль Руси" переведены и зачислены на счет депонента Мочалкиной Г.Т. в установленные условиями договоров сроки, придя к выводу о том, что факт обмана или введения в заблуждения истцом не доказан, воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

Апелляционный суд повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно доводам истца, заключение договоров происходило под психологическим давлением сотрудников ООО "Фингоризонт" и ООО "Илион Капитал", обещавших запуск к 2017 года первой линии завода по производству соли. Вместе с тем, прибыль по результатам финансового года не распределялась, в связи с ее отсутствием, акции не обладают реальной стоимостью, истец введен в заблуждение рекламной кампанией организации.

Истец утверждает, что был введен в заблуждение сотрудниками ответчиков относительно условий договоров и полагал, что заключает договоры займа под проценты на проект ПАО "Соль Руси" с ежеквартальной денежной выплатой с возможностью возврата денежных средств.

По мнению истца, оспариваемые в рамках настоящего дела договоры купли-продажи акций являются недействительными как заключенные истцом под влиянием обмана и заблуждения со стороны ответчиков. Заблуждение касалось условий и целей заключения договоров. Истец указывает, что до него ответчиками не была доведена полная и достоверная информация, обеспечивающая возможность правильного и независимого решения о заключении договора. Истец заявляет, что был введен в заблуждение относительно возможности возврата ему перечисленных ответчикам денежных средств и выплаты процентов.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием.

Истец на момент заключения оспариваемых договоров информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси" как соледобывающей компании не обладал, а напротив, был введен в заблуждение рекламной компанией данной организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве "экспертов" на телевидении и в интернете.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения и обмана.

Доказательств того, что до заключения сделки истец имел реальную возможность ознакомится с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ПАО "Соль Руси", в материалах дела не имеется. Ответчиками не доказана возможность получения истцом, заключившим оспариваемые договоры и перечислившим денежные средства в счет оплаты акций указанного общества, достоверных сведений о финансовом состоянии ПАО "Соль Руси".

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст.179 ГК РФ).

В рассматриваемом случае недостоверность заверений ответчиков об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделок, следует из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и не опровергнута ответчиками.

Более того, истец 1944 года рождения на момент заключения оспариваемой сделки являлась пенсионеркой, имеет третью группу инвалидности.

Исходя из письменных пояснений истца, представленных в суд апелляционной инстанции 28.08.2019 г. об обстоятельства, предшествующих заключению оспариваемого договора, суд приходит к выводу о том, что истец был введен в заблуждение относительно правовой природы сделки и вложений денежных средств фактически в качестве депозита на строительство предприятия по производству соли.

Согласно общедоступной информации размещенной в средствах массовой информации постановлением Старшего следователя 2 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России от 22.03.2019 г.возбуждено уголовное дело N 11901450001000585 в отношении неустановленных лиц, в том числе из числа руководителей и сотрудников ПАО "Соль Руси", ООО "Омега Капитал", ООО "ФинГоризонт", ПАО "Соль Руси Капитал" по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ;

Учитывая изложенное, принимая во внимание письменные пояснения истца относительно обстоятельств, предшествующих заключению договора, апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи акций от 13.04.2017 г. N 13-04/03., заключенного между Мочалкиной Г.Т. и ООО "Соль Руси Капитал" недействительным на основании ст.ст. 178, 179 ГК РФ, как заключенным под влиянием обмана и существенного заблуждения.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая вышеуказанной нормы, с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (прежнее наименование - ООО "Соль Руси Капитал", запись об изменении наименования ОГРН 7703414664 внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2018) в пользу Мочалкиной Г.Т. подлежат взысканию перечисленные истцом по договору N 13-04/03 от 13.04.2017 г. денежные средства в размере 1 600 155 руб. 00 коп., проценты за пользование чужим денежными средствами в сумме 23.634 руб.48 коп. в качестве последствий признания сделки недействительной.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. 00 коп.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1 от 21.01.2016 г.), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт несения расходов на оплату услуг представителя на сумму 60 000 руб. 00 коп. (договор оказания юридических услуг N юа-05102018/МГТ от 05.10.2018 г., заключенный между истцом и ООО "Региональный Функциональный Центр "Защита", акты выполненных работ от 15.11.2018 г., от 09.10.2018 г., а также квитанции к приходному кассовому ордеру N 324 от 05.10.2018 г. N331 от 09.10.2018 г., N368 от 26.10.2018 г.

С учетом изложенного требование истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в полном объеме, в размере 60 000 руб. 00 коп., как подтвержденное относимыми и допустимыми доказательствами.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2019 года по делу N А40-278034/18 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 13.04.2017 г. N 13-04/03.

Взыскать с ООО "Илион Капитал" в пользу Мочалкиной Галины Тимофеевны стоимость акций в размере 200.036 руб. 79 коп., проценты за пользование чужим денежными средствами в сумме 23.634 руб.48 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 60.000 руб.

Взыскать с ООО "Илион Капитал" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 9000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Б.В. Стешан Т.А. Лялина