Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 11АП-12529/19

06 сентября 2019 г.

Дело N А55-38684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола помощником судьи Холмецкой Е.А.,

с участием:

от Демина В.Н. - представителя Мишиной Ю.С., действующей по доверенности 63 АА 5264261 от 16.11.2018,

Орловой А.К. - лично, паспорт,

Гредасова А.А. - лично, паспорт,

от ООО "Партнер" - представителя Гредасова А.А.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демина Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу N А55-38684/2018 (судья Ястремский Л.Л)

по иску Орловой Алины Константиновны

к Демину Виктору Николаевичу,

Гаршину Сергею Николаевичу

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

ООО "Партнер", ИФНС по Красноглинскому району г. Самара, Гредасова Андрея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Орлова Алина Константиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Демину Виктору Николаевичу, Гаршину Сергею Николаевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Партнер", оформленного решением N 3 единственного участника общества Гредасова Андрея Анатольевича от 23.12.2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Партнер", ИФНС по Красноглинскому району г. Самара, Гредасов Андрей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Партнер", оформленное решением N 3 единственного участника ООО "Партнер" от 23.12.2015, в соответствии с которым Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 30.12.2015 зарегистрированы изменения в учредительные документы за ГРН 6156313143310, в части увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц - Демина Виктора Николаевича ИНН 631912951709 и Гаршина Сергея Николаевича ИНН 631504807908.

Не согласившись с принятым судебным актом, Демин Виктор Николаевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Мотивы апелляционной жалобы сводились к тому, что суд первой инстанции при разрешении спора не учел, что вклад в уставный капитал Деминым В.Н. был внесен имуществом, а именно: результатом заказанных и оплаченных им проектных работ на создание плавучей платформы, полученными проектными решениями общество в последующем воспользовалось для осуществления своих уставных целей. Также заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неверно расценил суть оспариваемого решения, признав его решением об увеличении уставного капитала общества, тогда как фактически данным решением участник общества уже констатировал увеличение уставного капитала состоявшимся и утвердил итоги внесения дополнительных вкладов. Кроме того заявитель жалобы ссылался на допущенные судом процессуальные нарушения, которые не позволили в полной мере установить фактические обстоятельства дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержала апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней, озвучила позицию по существу спора, изложила мотивы жалобы.

Орлова А.К., Гредасов А.А. и ООО "Партнер" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в представленных в материалы дела отзывах на апелляционные жалобы, озвучили изложенные в нем мотивы.

ИФНС по Красноглинскому району г. Самара направила в адрес суда ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Гредасов Андрей Анатольевич, являясь единственным участником ООО "Партнер", 20.12.2010 принял решение о создании ООО "Партнер", утвердив уставный капитал общества в размере 10 000 руб.

Орлова Алина Константиновна обратилась в общество с заявлением о принятии ее в общество с вкладом в уставный капитал общества имуществом, номинальной стоимостью 3 400 руб. и долей в уставном капитале в размере 17 %.

Демин Виктор Николаевич обратился в общество с заявлением о принятии его в общество с вкладом в уставный капитал общества имуществом, номинальной стоимостью 600 руб. и долей в уставном капитале в размере 3 %.

Гаршин Сергей Николаевич обратился в общество с заявлением о принятии его в общество с вкладом в уставный капитал общества имуществом, номинальной стоимостью 6 000 руб. и долей в уставном капитале в размере 30 %.

Рассмотрев указанные заявления, единственный участник общества принял решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет дополнительных вкладов Орловой А.К., Демина В.Н., Гаршина С.Н., утвердил итоги увеличения уставного капитала общества, определив доли участия в нем у Гредасова А.А. - 50 %, у Демина В.Н. - 30 %, у Орловой А.К. - 17 %, у Гаршина С.Н. - 3 %.

В соответствии с принятым решением Гредасов А.А. 23.12.2015 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Регистрирующему органу также были представлены нотариально заверенные заявления Демина В.Н., Гаршина С.Н. и Орловой А.К. о принятии их в общество.

На основании указанного заявления Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 30.12.2015 зарегистрированы изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО "Партнер" за ГРН 6156313143310.

В соответствии с договором дарения от 26.01.2016 N 1-438 Гредасов А.А. подарил свою долю в обществе Орловой А.К.

Указывая, что на дату обращения в регистрирующий орган, а также до настоящего времени Демин В.Н. и Гаршин С.Н. не внесли вклады в уставный капитал общества, Орлова А.К. обратилась в суд с исковым заявлением, в котором просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Партнер", оформленное решением N 3 единственного участника ООО "Партнер" от 23.12.2015, в части увеличения уставного капитала общества за счет вкладов Демина В.Н. и Гаршина С.Н.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентирован статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Указанная норма закона в редакции, действовавшей в период возникновения спорных взаимоотношений сторон, предусматривала, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Гаршин С.Н. в суде первой инстанции подтвердил, что он не вносил денежные средства в уставный капитал общества, в связи с чем 31.12.2015 заявил о выходе из состава участников общества. Признание Гаршиным С.Н. факта невнесения им вклада в уставный капитал общества само по себе является достаточным свидетельством несостоявшегося увеличения уставного капитала общества по решению от 23.12.2015.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на подписание неуполномоченным лицом заявления Гаршина С.Н. о выходе из общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, как не имеющая существенного значения, поскольку вопрос выхода данного участника из общества не связан с предметом настоящего судебного спора.

Демин В.Н. в доказательство внесения в уставный капитал общества доли указывал на устную договоренность с Гредасовым А.А., согласно которой доля в уставный капитал общества внесена им путем передачи проектной документации "Создание плавучей платформы", выполненной АО "Волга НИИгипрозем".

Представленные в материалы дела договор N 275 от 17.08.2015, заключенный между Деминым В.Н. и ОАО "Волжский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству", акт сдачи-приемки работ от 10.09.2015, письмо ООО "Партнер", заявление о предоставлении водного объекта или его части в пользование на имя заместителя руководителя - начальника отдела водных ресурсов по Самарской области Нижне-Волжского БВУ и решение Федерального агентства водных ресурсов Нижне-Волжского БВУ о предоставлении водного объекта в пользование ООО "Партнер", сами по себе не являются доказательствами внесения вклада в уставный капитал общества Деминым В.Н.

В пункте постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении дел, связанных с формированием уставного капитала общества, нужно иметь в виду, что в качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим необходимо учитывать следующее:

а) денежная оценка неденежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества;

б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, стоимость результата работ, выполненных по договору N 275 между Деминым В.Н. и ОАО "ВолгаНИИгипрозем", составила 565 000 рублей. Денежная оценка проектной документации, переданной по утверждению Демина В.Н. в качестве вклада в уставный капитал общества, не производилась, и решением единственного участника не утверждалась. При цене работ 565 000 рублей, номинальная стоимость его вклада определена равной 6 000 рублей, без какого-либо обоснования.

Доказательств передачи проектной документации, разработанной ОАО "ВолгаНИИгипрозем", от Демина В.Н. к ООО "Партнер", в материалы дела не представлено.

Тот факт, что в договоре между ОАО "ВолгаНИИгипрозем" и Деминым В.Н. имеется ссылка на производство работ для нужд ООО "Партнер", сам по себе не свидетельствует, во первых, о том, что результат таких работ был передан их заказчиком в ООО "Партнер", а во вторых, о том, что такой результат являлся вкладом в уставный капитал общества.

Исходя из положений законодательства, действовавшего на момент возникновения спорных отношений сторон, допустимым доказательством, подтверждающим факт внесения Деминым В.Н. вклада в уставный капитал общества имуществом в виде проектной документации, должно было являться заявление о принятии в ООО "Партнер", отражающее размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Демин В.Н. хотел бы иметь в уставном капитале общества; денежная оценка неденежного вклада данного лица и решение единственного участника общества об утверждении такой денежной оценки; протокол общего собрания участников ООО "Партнер" об утверждении итогов состоявшегося увеличения уставного капитала. Лишь совокупность таких допустимых доказательств могла стать достаточной для подтверждения факта внесения Деминым В.Н. неденежного вклада в уставный капитал ООО "Партнер".

Между тем представленное в материалы дела заявление Демина В.Н. о принятии в общество вопреки требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит указания на состав вклада, на порядок и срок его внесения.

Кроме того не представлена денежная оценка неденежного вклада данного лица и решение единственного участника общества об утверждении такой денежной оценки, а также протокол общего собрания участников ООО "Партнер" об утверждении итогов состоявшегося увеличения уставного капитала, что свидетельствует о допущенных серьезных нарушениях процедуры увеличения уставного капитала.

Тот факт, что в учредительных и бухгалтерских документах ООО "Партнер" было отражено увеличение уставного капитала общества само по себе не может нивелировать допущенные нарушения при проведении увеличения уставного капитала, и не исключает порожденного такими нарушениями последствия в виде признания несостоявшимся увеличения уставного капитала.

Ссылки Демина В.Н. на истечение срока исковой давности по заявленному требованию суд признал необоснованными, поскольку по общему правилу срок исковой давности течет с даты, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав общества. Таким образом, срок внесения вкладов третьими лицами истекал 23.06.2016, о нарушении права истица узнала с 24.06.2016.

При таких обстоятельствах трехгодичный срок исковой давности по заявленному исковому требованию истекает 24.06.2019. Исковое заявление подано в суд 25.12.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

Заявитель жалобы расценивает решение от 23.12.2015 в качестве решения об утверждении итогов состоявшегося увеличения уставного капитала. Однако такая оценка противоречит толкованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по смыслу которого процедура увеличения уставного капитала предполагает принятие двух решений уполномоченным органом юридического лица: первого - о способе и порядке увеличения уставного капитала, его правовых последствиях в виде изменения размера долей участников, и второго - об утверждении результатов состоявшегося увеличения. В данном случае из содержания решения от 23.12.2015 следует, что оно являлось решением, предшествующим началу процедуры увеличения уставного капитала.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования в полном объеме.

Приведенные в жалобе доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выраженных в отклонении процессуальных ходатайств ответчика, сводятся к несогласию с результатом разрешения таких ходатайств. Отказ суда в истребовании доказательств и в отложении судебного заседания не привел к принятию судом первой инстанции неправильного решения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу N А55-38684/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

С.А. Кузнецов В.А. Морозов