Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 11АП-13722/19

г. Самара

06 сентября 2019 г.

Дело N А72-11126/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Ульяновскэнерго", на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июля 2019 г. об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А72-7454/2018 (судья Модонова Н.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МИЗ", ИНН 7321001513.

УСТАНОВИЛ:

16.05.2018 Публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" несостоятельным (банкротом); включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 6 980 050 руб. 62 коп. - основной долг, 244 666 руб. 80 коп. - пени; утверждении временным управляющим должника Корсакова Романа Владимировича, из числа членов саморегулируемой организации - Союз Арбитражных управляющих "Правосознание".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.05.2018 заявление кредитора принято к производству.

Определением суда Ульяновской области от 27.06.2018 (резолютивная часть определения объявлена 26.06.2018) требование публичного акционерного общества "Ульяновскэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "МИЗ" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 7 224 717 руб. 42 коп., в том числе: 6 980 050 руб. 62 коп. - основной долг, 244 666 руб. 80 коп. - пени; в отношении Общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утвержден Корсаков Роман Владимирович, член саморегулируемой организации - Союз Арбитражных управляющих "Правосознание".

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете КоммерсантЪ N 113 от 30.06.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.11.2018 публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" с суммой 4 335 518 руб. 35 коп. - основной долг.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 06.05.2019) ООО "МИЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" утверждена Батаева Надежда Петровна - член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих" (109029, г.Москва, ул.Скотопрогонная, д.29/1, офис 607).

14.05.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 3752725 о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

25.05.2019 в газете КоммерсантЪ N 89 опубликовано сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

15.05.2019 публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов с суммой 66 756 руб. 39 коп. - пени, на основании решения суда от 24.05.2018 по делу N А72-5800/2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 кредитор - публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" заменен на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Уют" с суммами требования: 7 224 717 руб. 42 коп. (в том числе: 6 980 050 руб. 62 коп. - основной долг, 244 666 руб. 80 коп. - пени, подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018 г.), 4 335 518 руб. 35 коп. - основной долг, подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июля 2019 г. требование публичного акционерного общества "Ульяновскэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "МИЗ" на сумму 66 756 руб. 39 коп. - пени (подтвержденную решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу N А72-5800/2018) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Ульяновскэнерго" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июля 2019 г. об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А72-7454/2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 сентября 2019 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание 03 сентября 2019 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В своей апелляционной жалобе заявитель в обоснование заявленных требований указал на то, что предметом договора уступки прав являлась не сумма задолженности, вытекающая из договора энергоснабжения, а сумма требования, включённая в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем ПАО "Ульяновскэнерго" уступило своё процессуальное положение в процедуре банкротства должника в пределах требований, установленных определением арбитражного суда в рамках включения ПАО "Ульяновскэнерго" в реестр требований кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

В рассматриваемом случае ПАО "Ульяновскэнерго" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 66 756 руб. 39 коп. - пени за период с 19.12.2017 по 01.04.2018.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу N А72-5800/2018, которым с ООО "МИЗ" в пользу ПАО "Ульяновскэнерго" взыскано 1 637 832 руб. 39 коп. - основной долг, 66 756 руб. 39 коп. - пени и 30 045 руб. 89 коп. - в возмещение расходов по госпошлине.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу N А72-5800/2018 сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу 26.06.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018 Публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" с суммой 4 335 518 руб. 35 коп. - основной долг.

Указанным определением в реестр требований кредиторов включена задолженность по основному долгу по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу N А72-5800/2018, требование на сумму пени 66 756 руб. 39 коп. не заявлялось и не включалось в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что 05.04.2019 между ПАО "Ульяновскэнерго" (Цедент) и ООО "Уют" (Цессионарий) заключен договор уступки требования N 27/138-2019, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования с ООО "МИЗ" (Должник) денежных средств в сумме 11 560 235 руб. 77 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора указанная задолженность Должника перед Цедентом возникла на основании договора энергоснабжения N 430373ЭО от 04.07.2016 и подтверждается судебными актами:

- задолженность в размере 7 224 717 руб. 42 коп. подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018 (резолютивная часть от 26.06.2018) по делу N А72-7454/2018 о признании требований обоснованными и введении наблюдения;

- задолженность в размере 4 335 518 руб. 35 коп. подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018 (резолютивная часть от 19.11.2018) по делу N А2-7454/2018 о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2.1 договора в счет оплаты уступаемого требования Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 10 000 000 рублей.

Расчет по договору осуществляется Цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в течение 5 дней с момента подписания договора.

По акту приема передачи от 23.04.2014 Цедент передал Цессионарию документы, подтверждающие право требования.

Платежным поручением N 241123 от 10.04.2019 Цессионарий перечислил Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 кредитор - Публичное акционерное общество "Ульяновскэнерго" заменен на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Уют" с суммами требования: 7 224 717 руб. 42 коп. (в том числе: 6 980 050 руб. 62 коп. - основной долг, 244 666 руб. 80 коп. - пени, подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018 г.), 4 335 518 руб. 35 коп. - основной долг, подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В договоре уступки требования N 27/138-2019 от 05.04.2019 прямо не указано о том, что права, обеспечивающие обязательства, не передаются от Цессионария к Цеденту.

Таким образом, в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования суммы пени в размере 66 756 руб. 39 коп., обеспечивающее исполнение основного обязательства, так же принадлежит ООО "Уют".

Из разъяснений, содержащихся в 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Требование ПАО "Ульяновскэнерго" (правопредшественника ООО "Уют") на сумму 66 756 руб. 39 коп. заявлено 15.05.2019 - после состоявшейся 05.04.2019 уступки права требований к ООО "МИЗ".

Таким образом, ПАО "Ульяновскэнерго" по состоянию на 15.05.2019 утратило право на предъявление требования в части суммы 66 756 руб. 39 коп.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в силу разъяснений пункта 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, для предъявления кредитором - ООО "Уют" требования к ООО "МИЗ" в части суммы пени 66 756 руб. 39 коп. необходимо оформить процессуальное правопреемство в деле NА72- 5800/2018. По состоянию на 16.07.2019 процессуальное правопреемство в деле NА72-5800/2018 не произведено.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ПАО "Ульяновскэнерго" о включении требования в размере 66 756 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июля 2019 г. по делу N А72-7454/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июля 2019 г. по делу N А72-7454/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова