Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 13АП-17420/19

г. Санкт-Петербург

05 сентября 2019 г.

Дело N А21-2632/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.,

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола секретарем Смирновой Н.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1) не явился, извещен,; 2) Пышке Е.А., по доверенности от 21.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17420/2019) общества с ограниченной ответственностью "Светоч-ка" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 по делу N А21-2632/2019 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Светоч-ка"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "СТК-Балт"; 2) Администрации Пионерского городского округа

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Светоч-КА" (ОГРН 1023900593573, место нахождения: 236005, г. Калининград, пер.Портовиков, 5) (далее - ООО "Светоч-КА", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании соглашения об уступке права требования (цессия) от 18 июня 2018 года, заключенного между Администрацией Пионерского городского округа (ОГРН 1023902054670, место нахождения: 238590, Калининградская область, г. Пионерский, ул. Флотская, 2) (далее - Администрация) и Обществом с ограниченной ответственностью "СТКБалт" (ОГРН 1023900766086, место нахождения: 236010, г. Калининград, ул. Красносельская, 60А) (далее - ООО "СТК-Балт") ничтожной сделкой.

Протокольным определением суда от 25.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена временный управляющий ООО "Светоч-КА" Парамонова Галина Александровна.

Решением от 26.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Светоч-КА" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик 1, истец, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А21-4295/2014, N А21-564/2016, N А21- 752/2016, N А21-3963/2017, N А21-9086/2017, N А21-12050/2017 и вступившему в законную силу решению Светлогорского суда от 18.06.2018 с ООО "Светоч-КА" (арендатора) в пользу администрации взысканы долг и неустойка по договорам аренды городских земель N 003/2004 от 09.02.2004 на общую сумму 10 122 133,33 руб. Администрация (первоначальный кредитор (цедент) и ООО "СТК-Балт" (новый кредитор (цессионарий) 18 июня 2018 года заключили соглашение права требования (цессия) (в редакции дополнительного соглашения), в соответствии с которым ООО "СТК-Балт" переданы права требования к должнику (ООО "Светоч-КА") в общей сумме 10 000 000 руб. на основании вышеуказанных судебных актов.

Цессионарий принял на себя обязанность уплатить цеденту за уступленное право 10 000 000 руб. (пункт 3.1 соглашения).

На основании платежного поручения от 1343 от 30.08.2018 ООО "СТКБалт" перечислило в качестве оплаты по соглашению денежные средства в размере 10 546 000 руб.

ООО "Светоч-КА", указывая, что соглашение от 18.06.2018 совершено ответчиками с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда Калининградской области N А21-4295/2014, N А21-564/2016, N А21752/2016, N А21-3963/2017, N А21-9086/2017, N А21-12050/2017 и вступившему в законную силу решению Светлогорского городского суда от 18.06.2018 с Истца (арендатора) в пользу администрации взысканы долг и неустойка по договорам аренды городских земель N 003/2004 от 09.02.2004 на общую сумму 10 122 133,33 руб. Администрация (первоначальный кредитор (цедент) и ООО "СТК-Балт" (новый кредитор (цессионарий) 18 июня 2018 года заключили соглашение о праве требования (цессия) (в редакции дополнительного соглашения от 20.03.2019), в соответствии с которым ООО "СТК-Балт" переданы права требования к должнику в общей сумме 10 000 000 руб. на основании вышеуказанных судебных актов. Цессионарий принял па себя обязанность уплатить цеденту за уступленное право 10 000 000 руб. (п. 3.1 соглашения). На основании платежного поручения N 1343 от 30.08.2018 ООО "СТК-Балт" перечислило в качестве оплаты по соглашению денежные средства в размере 10 546 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168ГКРФ).

В силу п.п. 1 и 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с нормами действующего законодательства ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования Истца не подлежат удовлетворению.

Истец не является стороной оспариваемого им договора, поэтому должен доказать законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате признания договора недействительным (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п.п. 11,13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384. ст. 386. 390 ГК РФ). Согласно п. 9 постановления Пленума ВС РФ N 54 уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае уступка денежного требования допустима и не связана с личностью кредитора; в договоре аренды N 003/2004 от 09.02.2004 запрет или ограничение уступки права требования не установлен.

Применительно к ст. 4 АПК РФ, ст.ст. 1, 12. 166 ГК РФ, заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-0-0). О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного нрава или охраняемого законом интереса. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, прежде всего, имущественного характера, которые могут быть нарушены или уже нарушены в результате совершения сделки. Реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Как следует из искового заявления и пояснений Истца его интерес (должника в обязательстве) в оспаривании соглашения уступки права требования обусловлен заинтересованностью в исполнении надлежащему лицу. В то же время уступка права требования не наделила нового кредитора (цессионария) дополнительными правами к должнику по сравнению с теми, которыми обладал первоначальный кредитор (цедент). Размер долга в данном случае определен на основании вступивших в законную силу судебных актов, размер уступленного по соглашению от 18.06.2018 требования эту сумму не превышает.

При этом в силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Администрация и ООО "СТК-Балт" действовали с намерением причинить вред должнику (статья 10 ГК РФ), истцом не представлены и в материалах дела отсутствуют, также не представлено каких-либо доказательств нарушения прав должника (истца).

Кроме этого, судом первой инстанции правомерно отклонен довод Истца о необходимости регистрации соглашения от 18.06.2018.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления N 54, договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433, пункт 3 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.1 спорного Соглашения Цессионарий принял на себя право требования по взысканию задолженности на основании решений судов, указанных в п. 1.3 Соглашения.

Пунктом 1.7 Соглашения установлено, что по настоящему соглашению цессионарию переуступлено право требования по денежным обязательствам, а не право аренды на земельный участок, соответственно, Соглашение не подлежит государственной регистрации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 по делу N А21-2632/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина