Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 04АП-2963/19

г. Чита

06 сентября 2019 г.

Дело N А19-10916/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Барковской О.В., Мациборы А.Е. при ведении протокола помощником судьи Карповой И.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2019 года по делу N А19-10916/2018 по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о замене заявителя акционерного общества АВТОВАЗБАНК по требованию о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" в размере 8 307 086 838,43 рублей, по делу по заявлению Баклащук Сергея Дмитриевича (адрес: Украина, Ивано-Франковская область, г. Долина) о признании акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" (ИНН 3811113307, ОГРН 1073811006060, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Карла-Маркса, д. 40, эт. 5) несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: Ларионова Н.Н.)

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.11.2018 АО "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Куликов Евгений Александрович.

АО "АВТОВАЗБАНК" 04.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов АО "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" в размере 8 307 086 838,43 рублей, в том числе: 5 788 533 037, 64 руб. - основной долг, 2 518 553 800,79 руб. - проценты, как обеспеченным залогом имущества ЗАО "ЛДК Игирма", указанного по договору о последующей ипотеке N Н-1/7912-02-14-05 (залоге недвижимости) от 15.05.2015, по Договору о последующей ипотеке N Н-3/7912-02-14-05 (залоге недвижимости) от 15.04.2015 г., по Договору о залоге оборудования N Т-1/7912 -02-14-05 от 30.03.2015, в том числе оборудование в количестве 563 единицы, указанное в Приложении N 1 (в редакции Дополнительного соглашения N 3).

ПАО Банк "ТРАСТ" 22.03.2019 по электронной почте через систему "Мой Арбитр" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене заявителя АО "АВТОВАЗБАНК" по требованию о включении в реестр требований кредиторов АО "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" в связи с принятым решением внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.2018 об осуществлении реорганизации ПАО Национальный банк "ТРАСТ" в форме присоединения к нему АО "АВТОВАЗБАНК".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2019 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ввиду отсутствия в материалах дела надлежаще оформленного передаточного акта и договора о присоединении, подписанных между АО "АВТОВАЗБАНК" и ПАО Национальный банк "Траст" и свидетельствующих о передаче прав и обязанностей в спорном правоотношении, невозможно установить передачу прав и обязанностей АО "АВТОВАЗБАНК".

Доказательств проведенной реорганизации юридического лица в форме присоединения, а также передачи прав и обязанностей в спорном правоотношении не представлено.

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, как законный и обоснованный, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдение норм процессуального права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 58 гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Протоколом от 26.12.2018 г. N 04 внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Национальный бак "ТРАСТ" принято решение об осуществлении реорганизации Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" в форме присоединения к нему Акционерного общества "АВТОВАЗБАНК".

На основании решения единственного акционера Акционерного общества АВТОВАЗБАНК от 25.12.2018 г. N РБ-48/1145 и решения внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" от 26.12.2018 г. (протокол от 26.12.2018 г. N 04) Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" реорганизовано в форме присоединения к нему Акционерного общества "АВТОВАЗБАНК".

07.03.2019 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2197700081104 о прекращении деятельности Акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ".

Соответствующие сведения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления о прекращении деятельности при присоединении, выписки из протокола N 04 внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" от 26.12.2018 г., решения единственного акционера Акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" от 25.12.2018 г. N РБ-48/1145, договора о присоединении от 25.12.2018 г., передаточного акта от 25.12.2018 г.

Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.03.2019.

Поскольку, правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер, исследование дополнительных документов суду первой инстанции не требовалось.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, установив наличие материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и приобретение правомочий другой стороной, правомерно произвел замену заявителя по обособленному спору - Акционерное общество "АВТОВАЗБАНК" правопреемником - Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ".

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ином толковании действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Более того ПАО Национальный банк "ТРАСТ" представлен передаточный акт, подписанный между ПАО Национальный банк "ТРАСТ" и АО "АВТОВАЗБАНК". Из представленных ПАО Национальный банк "ТРАСТ" сведений, следует, что Банк "ТРАСТ" (ПАО) с даты реорганизации стал правопреемником Банка АВБ по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по кредитным договорам, а также по всем договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по данным кредитным договорам. Кредитные договоры были переуступлены в рамках цессий, заключенных между ПАО "Промсвязьбанк" и АО Банк АВБ, и находятся на балансе Банка. В подтверждение указанных доводов ПАО Национальный банк "ТРАСТ" представлен список кредитных договор (Приложение N 1 к письму исх. N ТО-12-1309 от 12.04.2019).

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2019 года по делу N А19-10916/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.В. Барковская А.Е. Мацибора