Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 11АП-12862/19

г. Самара

06 сентября 2019 г.

Дело N А65-35601/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 05 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ.Л.А." и общества с ограниченной ответственностью "Булат"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2018 года об отказе в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А65-35601/2017 (судья Гарапшина Н.Д.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 г. принято к производству заявление публичного акционерного общества "Тимер Банк", г. Казань, (далее - заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой", г. Казань, (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Халиков Ильдар Ильфатович.

Общество с ограниченной ответственностью "Булат", г. Казань, и общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ.Л.А.", обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о произведении процессуального правопреемства с ООО "Булат" на ООО "БЕСТ.Л.А." в реестре требований кредиторов должника в размере 13 336 183 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2018 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "БЕСТ.Л.А." и ООО "Булат" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2018 года, удовлетворить заявленные требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 года принят отказ ООО "БЕСТ.Л.А." от апелляционной жалобы.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года отменено. Заявление ООО "Булат" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Кредитор ООО "Булат" заменен на нового кредитора ООО "БЕСТ.Л.А." в реестре требований кредиторов ООО "РегионМонолитСпецСтрой" с суммой требования 13 336 183 руб. 10 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2019 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 года оставлено без изменения.

18.06.2019 в суд апелляционной инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Булат" Гайсина М.И. о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 года.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 года заявление конкурсного управляющего ООО "Булат" удовлетворено. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 года отменено по новым обстоятельствам.

Назначены к рассмотрению апелляционные жалобы ООО "БЕСТ.Л.А." и ООО "Булат".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "РегионМонолитСпецСтрой" Халикова И.И. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2018 года об отказе в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-35601/2017, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Булат", г. Казань, (ИНН 1656767032, ОГРН 1141690026840) в размере 9430560 руб. долга, 3816432 руб. 56 коп. неустойки, 89190 руб. 54 коп. расходов по государственной пошлине.

Размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу 13.02.2018 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2017 по делу N А65-14913/2017.

02.07.2018 между ООО "Булат" (цедент) и ООО "БЕСТ.Л.А." (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1.

Согласно условиям договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по обязательствам должника в размере 13336183,10 руб., возникших на основании договора на выполнение субподрядных работ N 46 от 09.10.2014, решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2017, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-14913/2017, определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018 по делу N А65-35601/2017.

На основании изложенного ООО "Булат" и ООО "БЕСТ.Л.А." обратились с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Как закреплено в ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 575, ч. 1 ст. 572 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями. Дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований указал на безвозмездность договора уступки права требования, что противоречит нормам действующего законодательства.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции считает необходимым отметить, что согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2019 года общество с ограниченной ответственностью "Булат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО "Булат" конкурсным управляющим ООО "Булат" Гайсиным М.И. оспорен договор уступки прав требований N 1 от 02.07.2018, послуживший основанием для обращения с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2019 года договор уступки прав (требований) N 1 от 02.07.2018 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "РегионМонолитСпецСтрой" перед ООО "Булат" в размере 13336183,10 руб.

Судебный акт вступил в законную силу, участниками обособленного спора не оспорен.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно обстоятельства, на которых основаны заявленные ООО "Булат" и ООО "БЕСТ.Л.А." требования о процессуальном правопреемстве перестали существовать в виду недействительности договора уступки.

Иных оснований для проведения процессуального правопреемства заявителями не указано.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявлений ООО "Булат" и ООО "БЕСТ.Л.А." о проведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "РегионМонолитСпецСтрой".

Доводы заявителей апелляционных жалоб о правомерности договора уступки и предоставлении достаточных доказательств, подтверждающих переход права требования отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и противоречащие установленным в рамках дела о банкротстве ООО "Булат" обстоятельствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителей жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2018 года об отказе в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-35601/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило