Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 11АП-14222/19

г. Самара

06 сентября 2019 г.

Дело N А55-9630/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 сентября 2019 года в зале N 4 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу N А55-9630/2019 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску Воронина Николая Александровича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (ОГРН 1066318027269, ИНН 6318153225),

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Воронин Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде копий (прошитых и пронумерованных, хорошо читаемых), заверенных генеральным директором ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" Коруновым С. В. и скрепленных печатью ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС":

- Протоколы общих собраний участников ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за 2017-2019г.г. и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок в 2017-2019г.г., сделок с заинтересованностью в 2017-2019г.г., а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 01.01.2017 по 01.03.2019 г.);

- Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования помещением по месту нахождения ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС";

- Договор аренды / иной документ, подтверждающий право собственности / иное право пользования иных помещений (складов) ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС";

- Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" счетов в кредитных организациях;

- Выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.);

- Договоры с поставщиками и покупателями ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г., в частности, с ИП Корсукова И. Р. (ИНН 631205237505, 443029, Самарская область, г. Самара, ул. Волгина, д. N 121, кв. 39, тел. 336-13-46), ООО "Гранум" (ИНН 6319207970, 443029, Самарская область, г. Самара, ул. Солнечная, дом N 48, офис 202А, тел. 953-01-04)..

- Договоры, заключенные на поставку ГСМ, договоры на оказание транспортных услуг (услуг грузоперевозок) и т.д.;

- Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "ЗРЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС";

- Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС";

- Трудовые договоры с Директором, Главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС", а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" -всё за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Форма N 1-фермер (за 2017-2018г.г.), форма N 2- фермер (за 2017-2018г.г.)

- Авансовые отчеты в ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Книги покупок и продаж ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Бухгалтерская отчетность ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Декларации по налогам ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" за период с 01.01.2017 г. по 01.03.2019 г.;

- Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 4 июля 2019 года, по делу N А55-9630/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Золотой Колос" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, Воронин Николай Александрович является участником ООО "Золотой колос", ему принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала общества. Оставшаяся доля принадлежит Жирновой Ольге Александровне.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Однако, в нарушение указанных норм истцу информация об обществе не предоставляется, многочисленные просьбы истца предоставить информацию игнорируются со стороны ответчика - директором Коруновым Сергеем Владимировичем адрес регистрации: г. Самара, ул. Блюхера, д. 25, общ.).

Истец 07.03.2019 направил посредством Почты России в адрес ответчика письменные требования предоставить информацию об Обществе с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЙ КОЛОС", непосредственно связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью.

В требовании были перечислены документы, подлежащие передаче, а также указан срок и предоставления - пять календарных дней с даты получения требования.

Указанное требование было получено ответчиком 11.03.2019.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о том, что 21.03.2019 в адрес Воронина Н.А. было направлено уведомление, которым было сообщено, что запрошенные информация и документы будут готовы к передаче 12.04.2019. Из отчета об отслеживании почтового отправления следует, что уведомление было получено истцом 23.03.2019.

При этом сообщалось также, что увеличенные сроки подготовки документов обосновываются тем, что была запрошена информация (документы) о всей финансово-хозяйственной деятельности предприятия за два года (в т.ч. первичная документация), определена форма предоставления запрошенной документации в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "ЗОЛОТОЙ КОЛОС", хорошо читаемых), заверенных подписью генерального директора, а также в связи со сдачей годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, подготовкой к очередному собранию участников и вследствие этого - большой загруженностью бухгалтера предприятия.

В связи с неявкой Воронина Н.А. в назначенную уведомлением дату, 13.04.2019 г. в адрес Воронина Н.А. была направлена телеграмма о готовности документов к передаче и предложение явиться для их получения 18.04.2019 г. Телеграмма была получена Истцом 16.04.2019 г.

При этом ни 12.04.2019, ни 18.04.2019, ни в более поздние сроки Воронин Н.А. не обращался за получением запрошенных информации и документов.

По результатам неявки Воронина Н.А. за получением запрошенных документов были составлены акты о неявке от 12.04.2019 и 18.04.2019, подписанные директором предприятия, юристом и бухгалтером.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик также заявил, что часть запрошенных документов содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества (в том числе коммерческую тайну).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Как видно из представленных в дело документов, общество получило требование о предоставлении копий документов 11.03.2019.

При этом суд верно отметил, что установленный законом срок для исполнения требований участника истекал 18.03.2019, однако в этот срок документы участнику представлены не были.

Суд обоснованно указал, что довод общества о том, что предоставление указанных участником документов в установленный законом срок было невозможно, надлежащими доказательствами не подтвержден.

21.03.2019 общество направило истцу уведомление о том, что запрошенные документы будут готовы к передаче 12.04.2019, при этом указало, что часть запрошенных документов содержит конфиденциальную информацию, срок для представления таких документов исчисляется не ранее чем с момента, когда обратившийся с требованием участник и общество подпишут договор о нераспространении информации. Общество также указало, что оно вправе взимать плату за предоставление изготовленных по требованию участника копий документов, однако не сообщило при этом о сумме и порядке оплаты.

05.04.2019 Воронин Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с неявкой Воронина Н.А. 12.04.2019 для получения документов в его адрес 13.04.2019 была направлена телеграмма о готовности документов и предложение явиться для их получения 18.04.2019. В указанную дату истец также не явился. Уклонение истца от получения документов общество считает злоупотреблением правами участника.

Между тем, как верно отмечено судом указанные истцом документы на момент рассмотрения спора обществом участнику не переданы.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Суд первой инстанции правомерно принимая во внимание, что обществом был нарушен установленный законом срок для предоставления документов, обоснованно указал, что истец вправе был обратиться за защитой своих интересов в арбитражный суд.

При этом суд верно принял во внимание, что направленное участнику уведомление о готовности документов не содержало безусловную готовность передать их участнику, но обуславливалось подписанием договора о неразглашении информации и оплатой за изготовление копий, при этом проект договора участнику направлен не был, перечень конфиденциальной информации не приведен, сумма и порядок оплаты за изготовление копий не указаны.

Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что сам по себе факт неявки истца для получения документов после того, как производство по делу было возбуждено, не может служит основанием отказа в удовлетворении иска, поскольку право истца на получение информации об обществе ответчиком не было обеспечено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу N А55-9630/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу N А55-9630/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Терентьев