Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2019 г. N 15АП-14396/19

город Ростов-на-Дону

08 сентября 2019 г.

дело N А53-12728/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель Русакова М.Н. по доверенности от 15.04.2019, паспорт;

от ответчика - представитель Кирш Д.А. по доверенности от 29.08.2019, паспорт, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандартстрой"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2019 по делу N А53-12728/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Куйбышевская нерудная компания" (ИНН 6154568059, ОГРН 1106154003900)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" (ИНН 6123024210, ОГРН 1186196001078)

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Меленчука И.С.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Куйбышевская нерудная компания" (далее - истец) обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" (далее - ответчик) о взыскании 511 675 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта отсутствия оплаты по договору уступки права требования от 18.06.2018, указанный договор в установленном порядке недействительным не признан.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указал, что заключенный сторонами договор не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право (период возникновения задолженности и ссылки на документы, подтверждающие задолженность). В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие действительность передаваемого права, вывод суда о заключенного договора уступки права требования является преждевременным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступивший отзыв приобщен судом к материалам настоящего дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 14.06.2018 между ООО "Куйбышевская Неруная Компания" (заказчик) и ООО "СтандартСтрой" (подрядчик) заключен договор подряда N 14/06/2018, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика земляные работы на "Строительство военно-исторического музейного комплекса "Самбекские высоты" по адресу: Ростовская область Неклиновский район, с. Самбек" в соответствии с проектной документацией и сдать результат выполненных работ заказчику по акту надлежащей формы, а заказчик обязался принять и оплатить работы.

Согласно пункту 4.1 договора цена работ по договору между сторонами составляет 90 руб., в т.ч. НДС 18% за 1 м3 грунта.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что сдача-приемка выполненных работ производится с оформлением акта сдачи-приемки формы КС-2 в течение пяти рабочих дней с даты получения заказчиком письменного извещения от подрядчика об окончании работ.

В соответствии с пунктом 4.2 договора заказчик обязался произвести расчет за выполненные работы в течение 15-ти рабочих дней на основании выставленного счета-фактуры, счета и акта выполненных работ, подписанного заказчиком, с зачетом всех ранее произведенных в рамках данного договора платежей.

18.06.2018 ООО "КНК" (цедент) и ООО "СтандартСтрой" (цессионарий) и ООО "СтройВЭСТ" (должник) заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 714 175 руб., в том числе НДС 18%, возникшее из обязательства: по договору N 01/03 от 01.03.2017 на сумму 212 775 руб. и по договору N 15/03 от 15.03.2017 на сумму 501 400 руб.

Согласно пункту 2.1 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 714 175 руб., в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии, расчет производится в следующем порядке: между ООО "КНК" (цедентом) и ООО "СтандартСтрой" (цессионарием) заключается договор подряда на земляные работы на объекте: "Строительство военно-исторического музейного комплекса "Самбекские высоты" по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Самбек". По договору при выполнении работ, производится зачет денежных средств в счет погашения долга по договору уступки права требования в размере 50% от суммы выполненных работ по договору подряда.

28.06.2018 ООО "СтандартСтрой" сдало, а ООО "КНК" приняло по акту о приемке выполненных работ N 1 от 28.06.2018 и справке о стоимости выполненных работ N 1 от 28.06.2018 земляные работы на объекте: "Строительство военно-исторического музейного комплекса "Самбекские высоты" по адресу: Ростовская область Неклиновский район, с. Самбек" на сумму 405 000 руб. с учетом НДС 18%.

Также 28.06.2018 ООО "КНК" (сторона 1) и ООО "СтандартСтрой" (Сторона 2) и ООО "СтройВЭСТ" (сторона 3) подписали акт N 1 взаимозачета.

Согласно акту N 1 взаимозачета задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 315 000 руб., в том числе НДС 18% по договору подряда N 14/06/2018 от 14.06.2018. Задолженность стороны 3 перед стороной 2 составляет 714 175 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018. Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 714 175 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018 (п. 1 акта N 1).

Пунктом 2 акта N 1 стороны установили, что взаимозачет производится на сумму 202 500 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 3 акта N 1 задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 112 500 руб., в том числе НДС 18% по договору подряда N 14/06/2018 от 14.06.2018. Задолженность стороны 3 перед стороной 2 составляет 511 675 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018. Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 511 675 руб., в том числе НДС 18% по договору цессии от 18.06.2018.

23.11.2018 ООО "КНК" направило 26.11.2018 в адрес ООО "СтандартСтрой" заказным письмом с описью вложения следующие документы: уведомление о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда N 14/06/2018 от 14.06.2018; предложение о внесении изменений в п. 2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018; дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018.

Уведомлением о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда N 14/06/2018 от 14.06.2018 ООО "КНК" указало, что в связи с тем, что по состоянию на 23.11.2018 работы выполнены на сумму 405 000 руб. по акту о приемке выполненных работ N 1 от 28.06.2018, все расчеты за выполненный объем подрядных работ между сторонами осуществлены, задолженность отсутствует.

Предложением ООО "КНК" о внесении изменений в п. 2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018 предложило заключить дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018.

23.11.2018 ООО "КНК" (цедент) и ООО "СтандартСтрой" (цессионарий) заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 18.06.2018.

Данным дополнительным соглашением, стороны пришли к соглашению, что в связи с прекращением с 31.12.2018 срока действия договора N 14/06/2018 от 14.06.2018 на выполнение по заданию заказчика земляных работ на объекте: "Строительство военно-исторического музейного комплекса "Самбекские высоты" по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Самбек", и связанных с его исполнением договорных обязательств, стороны вносят изменения в пункт 2.2 договора, изложив его в новой редакции: "оплата производится в безналичном порядке на счет цедента. Цессионарий обязуется выплатить указанную с п. 2.1 договора сумму денежных средств в срок не позднее 30.01.2019.

Заказное письмо ООО "КНК", направленное в адрес ООО "СтандартСтрой" заказным письмом с описью вложения следующие документы: уведомление о прекращении с 31.12.2018 срока действия договора подряда N 14/06/2018 от 14.06.2018; предложение о внесении изменений в п. 2.2 договора уступки права требования от 18.06.2018; дополнительное соглашение от 23.11.2018 к договору уступки права требования от 18.06.2018, было возвращено ООО "КНК" с отметкой почтовой службы "возврат по истечении срока хранения".

Поскольку оплата за уступаемое право требования не осуществлена, задолженность ООО "СтандартСтрой" по его оплате перед ООО "КНК" составила 511 675 руб., то данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В свою очередь, согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Одновременно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Судом обоснованно установлено, что согласно договору уступки права требования от 18.06.2018 ООО "КНК" уступило право требования к ООО "СтройВЭСТ" на 714 175 руб. в счет погашения долга по указанному договору уступки права требования в размере 50% от суммы выполненных работ по договору подряда, т.е. 112 500 руб., а ООО "СтройВЭСТ" продолжало быть должником перед ООО "СтандартСтрой".

Письмом от 23.11.2018 ООО "КНК" заявило об отказе от исполнения договора подряда с 31.12.2018.

Задолженность по оплате за уступаемое право требования по договору цессии составила 511 675 руб., которая по настоящее время не погашена.

Доводы ответчика относительно отсутствия достигнутого между сторонами по договору цессии предмета: возникновение оснований, цена договора, правомерно отклонены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Материалами настоящего дела подтверждается, что по договору уступки права требования от 18.06.2018 произошел переход определенного права (требования), которое входит в содержание обязательственных правоотношений, что соответствует положениям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит сумму и основания возникновения задолженности. Договор уступки права требования от 18.06.2018 сторонами начал исполняться, так как часть задолженности ответчиком погашена перед истцом по акту N 1 зачета.

Доказательств признания договора уступки права требования от 18.06.2018 недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Документы содержат все необходимые реквизиты, в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора цессии. Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено. Основания считать договор уступки права требования от 18.06.2018 не заключенным отсутствуют, вышеуказанные доводы ответчика противоречат пунктам 1.1, 2.1 и 2.2 договора цессии.

Кроме того, факт передачи или не передачи документов, подтверждающих права требования в рамках договора цессии правового значения не имеет.

Так, пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование) само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника, кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного суду ответчиком представлено не было.

При таких обстоятельствах, судом обоснованно удовлетворены исковые требования в размере 511 675 руб.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2019 по делу N А53-12728/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандартстрой" (ИНН 6123024210, ОГРН 1186196001078) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина