Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 09АП-25730/19

г. Москва

06 сентября 2019 г.

Дело N А40-257078/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Кораблевой М.С., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2019 по делу N А40-257078/18, принятое судьей Ю.М. Шариной

по иску СПК Колхоз "Гигант" к АО "Росагролизинг", ООО "Ставрополь-агролизинг" о признании договора поручительства недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Горяйнова И.Г. по доверенности от 09.01.2019,

ответчика: Беклов Я.О. по доверенности от 29.12.2018,

установил:

СПК Колхоз "Гигант" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Росагролизинг", ООО "Ставрополь-агролизинг" о признании договора поручительства N 2006/23 от 14.11.2006 недействительным.

Решением арбитражного суда от 19.03.2019 исковое заявление удовлетворено в части требований к АО "Росагролизинг", договор поручительства N 2006/23 от 14.11.2006, заключенный между АО "Росагролизинг" и сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз "Гигант" признан недействительным; в удовлетворении требований к ООО "Ставрополь-агролизинг" отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО "Ставрополь-агролизинг", надлежащим образом извещенного о производстве по делу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.11.2006 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" в качестве лизингополучателя и АО "Росагролизинг" в качестве лизингодателя был заключен договор лизинга N 2006/С-3169/3, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель принять и оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи от 26.12.2016.

Ранее 14.11.2006 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СПК Колхоз "Гигант" был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2006/С-23, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование в соответствии со спецификацией имущество.

Исполняя условия договора сублизинга, ООО "Ставрополь-Агролизинг" предоставило СПК колхоз "Гигант" во владение и пользование транспортные средства КамАЗ 45143-12-15 в кол-ве 10 ед., в соответствии с заключенным с АО "Росагролизинг" договором финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-3169/3.

В целях обеспечения надлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств по указанному договору лизинга между АО "Росагролизинг" и СПК колхоз "Гигант" заключен договор поручительства N 2006/23 от 14.11.2006, который, по мнению истца, является недействительной (ничтожной) сделкой, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования к АО "Росагролизинг", суд первой инстанции исходил из того, что АО "Росагролизинг" изначально вступило в фактические лизинговые отношения не с ООО "Ставрополь-Агролизинг", а с СПК колхоз "Гигант", роль ООО "Ставрополь-Агролизинг" определялась как роль финансового посредника на рынке лизинговых услуг с заранее определенным вознаграждением и без намерения на самостоятельное использование предмета лизинга в своей собственной хозяйственной деятельности, в связи с чем пришел к выводу, что договор финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-3169/3 и договор сублизинга N 2006/С-23 недействительны (ничтожны) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающие фактические лизинговые отношения между АО "Росагролизинг" и СПК колхоз "Гигант", что влечет за собой недействительность договора поручительства N 2006/23 от 14.11.2006 на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно не применил к заявленному требованию срок исковой давности; действительность договора поручительства подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2016 по делу N А40-203163/15; доводы истца о недействительности договора поручительства по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, не основаны на материалах дела.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Довод АО "Росагролизинг" об истечении исковой давности по требованию СПК (колхоз) "Гигант" о признании недействительным договора поручительства не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

В обоснование своей позиции об истечении срока исковой давности по требованию СПК (колхоз) "Гигант" о признании недействительным договора поручительства АО "Росагролизинг" ссылается на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, согласно которой договор поручительства начинает исполняться с даты его подписания, если иное не установлено договором поручительства.

Соответственно, по мнению АО "Росагролизинг", на дату обращения с иском по настоящему делу срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Вместе с тем, возможность применения указанной позиции вышестоящего суда к спорным правоотношениям правомерно была отклонена судом первой инстанции, ввиду следующих обстоятельств.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы арбитражного дела N А40-33152/2017, а также ряда дел с участием АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (более 200 дел), были установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности поведения и злоупотреблении правами со стороны АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг" при заключении и исполнении договоров лизинга, поручительства и договоров сублизинга, в том числе договоров, заключенных указанными лицами с СПК (колхоз) "Гигант".

Учитывая, что факт недобросовестного поведения, а также злоупотребления правами как со стороны АО "Росагролизинг", так и ООО "Ставрополь-Агролизинг", был установлен вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-33152/2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 199 ГК РФ, а также указал на то, что срок исковой давности в рассматриваемом случае подлежит исчислению с того момента, как СПК (колхоз) "Гигант" узнал об указанных обстоятельствах.

Довод АО "Росагролизинг" о преюдициальности решения по делу N А40-203163/2015 при рассмотрении настоящего дела, является необоснованным.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-203163/2015 с ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) и СПК (колхоз) "Гигант" (поручитель по договору поручительства N 2006/23) в солидарном порядке взыскана задолженность по договору лизинга N 2006/С-3169/3 от 20.11.2006 за ранее возникшей период.

По мнению АО "Росагролизинг", удовлетворив требования по указанному делу, суд признал договор лизинга N 2006/С-3169/3 от 20.11.2006 и поручительства N 2006/23 от 14.11.2006 действительными. В связи с этим, АО "Росагролизинг" полагает, что обстоятельства, подлежащие исследованию и доказыванию в рамках настоящего дела, были установлены в рамках дела N А40-203163/2015.

Вместе с тем, суд первой инстанции указанную позицию АО "Росагролизинг" обоснованно отклонил, ввиду следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что обстоятельства, свидетельствующие о действительности договоров лизинга и поручительства, в том числе по основаниям, изложенным СПК (колхоз) "Гигант" во встречном иске, судом при рассмотрении дела N А40-203163/2015 не исследовались и не оценивались.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание истца на разъяснения, данные в пункте 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Следовательно, суд первой инстанции, рассматривая спор о взыскании задолженности, в любом случае не мог оценивать действительность договора поручительства по оспоримым основаниям.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено, что на дату вынесения решения по делу N А40-203163/2015 СПК (колхоз) "Гигант" не было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности (притворности) указанного договора лизинга (реализованная на территории Ставропольского края схема финансового посредничества между АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг", злоупотребление правом со стороны АО "Росагролизинг", выразившееся в длительном необращении к ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованиями об уплате задолженности по указанному договору лизинга, намеренное неуведомление поручителя о наличии задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" и т.п.).

Факт недействительности (ничтожности) договоров лизинга, сублизинга и, как следствие, договора поручительства, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2017 по делу N А40-33152/2017.

Арбитражный суд города Москвы при рассмотрении исковых требований АО "Росагролизинг" о взыскании в солидарном порядке задолженности с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СПК (колхоз) "Гигант" по делу N А40-33152/2017 пришел к выводу о том, что договор лизинга N 2006/С-3169/3 и договор финансовой аренды (сублизинга) N 2006/С-23 от 14.11.2006 недействительны (ничтожны) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ - как прикрывающие фактические лизинговые отношения между АО "Росагролизинг" и СПК (колхоз) "Гигант".

Кроме того, судом сделан вывод о недействительности указанных договоров по основаниям, установленным в статьях 10 и 168 ГК РФ, а именно в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения и злоупотреблении правом со стороны АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг" при заключении и исполнении договоров.

Таким образом, обстоятельства, свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договора лизинга N 2006/С-3169/3 и договора сублизинга N 2006/С-23, изложенные в иске СПК (колхоз) "Гигант" в рамках настоящего дела, ранее уже были исследованы и оценены судом при рассмотрении арбитражного дела N А40-33152/2015, сторонами которого являлись АО "Росагролизинг", ООО "Ставрополь-Агролизинг" и СПК (колхоз) "Гигант".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора поручительства с учетом обстоятельств, установленных иными вступившими в силу судебными актами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 по делу N А40-257078/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

М.С. Кораблева А.В. Бондарев