Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г. N 01АП-7062/19

город Владимир

6 сентября 2019 г.

Дело N А79-6955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "НИС" (ОГРН 1022101152798, ИНН 2128002767)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.07.2019 по делу N А79-6955/2018, принятое судьей Сарри Д.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Элитстрой"

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтройКом-21" (ИНН 2130166071, ОГРН 1162130050873) задолженности в размере 1 629 000 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройКом-21" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственностью "Элитстрой" (далее - ООО "Элитстрой") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 600 000 руб. основного долга, 29 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 01.07.2019 признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ООО "Элитстрой" в размере 1 629 000 руб., в том числе 1 600 000 руб. основного долга, 29 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "НИС" (далее - ЗАО "НИС") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что суд первой инстанции при решении вопроса о включении в реестр требования кредиторов должника сделан не верный вывод о преюдициальном значении решения арбитражного суда от 07.03.2018 по делу N А79-138/2018, поскольку в случае признания иска ответчиком в судебном акте не указывается материально правовые основания удовлетворения исковых требований и не устанавливаются фактические обстоятельства дела. По мнению заявителя жалобы, определение суда не содержит мотивированной правовой оценки представленных ЗАО "НИС" доказательств того, что ООО "Элитстрой" не доказаны обстоятельства обоснованности заявленных им требований, а также обстоятельств, свидетельствующих об исполнении оспариваемой сделки, доказательств экономической целесообразности заключения договора и дополнительного соглашения к нему.

Заявитель отмечает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции не получили надлежащей оценки доводы ЗАО "НИС" об аффилированности ООО "Элитстрой" и должника, вхождении их в одну группу. С точки зрения ЗАО "НИС" об аффилированности ООО "Элитстрой" и должника свидетельствуют следующие обстоятельства: участники спорных арендных отношений (ООО "Элитстрой" и должник) принадлежат к одной группе компаний, контролируемой учредителем ООО "Элитстрой" Петросяном А.В. как конечным бенефициаром; адрес фактического местонахождения ООО "Элитстрой" и должника совпадает; трудовой коллектив ООО "Элитстрой" и должника имеет схожий состав работников; юрист Сидорова И.В. и главный бухгалтер Сазонова Т.А. одновременно является работником должника и ООО "Элитстрой"; в карточке контактов должника и ООО "Элитстрой" в качестве контакта содержит один и тот же контактный телефон; заключение договоров аренды на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

ЗАО "НИС" полагает, что в действиях ООО "Элитстрой" и Общества усматривается злоупотребление правом, поскольку такие действия ставят других кредиторов в положение, когда они могут реализовать принадлежащие им права, что не согласуется с принципом добросовестности.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что договор аренды и дополнительное соглашение к нему от 30.06.2017 являлись экономически невыгодными для Общества, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствовали, в связи с чем, заключая данные сделки, указанные лица действовали в ущерб кредиторам Общества. Заявитель отмечает, что суду первой инстанции следовало рассмотреть доводы конкурсного кредитора о ничтожности договора аренды и дополнительного соглашения к нему как мнимой сделки с учетом доводов аффилированности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

ООО "Элитстрой", конкурсный управляющий Общества Сапёрова И.А. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу 10.04.2018 решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2018 по делу N А79-138/2018 с Общества в пользу ООО "Элитстрой" взыскана задолженность по арендной плате по договору от 19.07.2016 N 8 за период с июля по сентябрь 2017 года в размере 1 600 000 руб., также взысканы 29 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.09.2018 (резолютивная часть решения объявлена 17.08.2018) Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Сапёрова Ирина Александровна (далее - конкурсный управляющий).

Неисполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2018 по делу N А79-138/2018 послужило основанием для обращения ООО "Элитстрой" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что требование ООО "Элитстрой" подтверждено вступившим в законную силу 10.04.2018 решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2018 по делу N А79-138/2018, суд первой инстанции правомерно включил требование ООО "Элитстрой" в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости договора аренды и дополнительного соглашения к нему, а также об аффилированности сторон договора, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку предметом настоящего спора является требование ООО "Элистрой", основанное на вступившем в законную силу судебном акте. Переоценка установленных арбитражным судом обстоятельств недопустима. При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет правомерность его предъявления в деле о банкротстве и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Как разъяснено в пункте 24 и абзаце 3 пункта 22 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

Приведенные разъяснения направлены на защиту интересов кредиторов и предоставление им и арбитражному управляющему права обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки).

Возможность предъявления возражений должником может быть реализована только путем обжалования решения суда, взыскавшего заявленную задолженность.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы заявителя жалобы.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.07.2019 по делу N А79-6955/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "НИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Т.А. Захарова Е.А. Рубис