Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 03АП-5644/19

г. Красноярск

10 сентября 2019 г.

Дело N А33-514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "09" сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" сентября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от Ковалевой Ксении Сашевны: Обеднина В.К., представителя по доверенности от 18.01.2018, паспорт (до и после перерыва);

от ответчика - ООО "Транслогистика": Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 29.12.2018, паспорт (до и после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в лице ликвидатора Полищука Сергея Александровича: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 31.08.2018, паспорт (до и после перерыва);

от ответчика - Костромина Михаила Андреевича: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 02.04.2019, паспорт (до и после перерыва);

от ответчика - Костроминой Мананы Левоновны: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 02.04.2019, паспорт (до и после перерыва),

в присутствии в зале судебного заседания слушателя,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ковалевой Ксении Сашевны на определение Арбитражного суда Красноярского края о прекращении производства

по делу от "12" июля 2019 года по делу N А33-514/2018, принятое судьей Кужлевым А.В.,

установил:

Ковалева Ксения Сашевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (ИНН 2460085092, ОГРН 1072460004352, далее - ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций"), Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костромину Михаилу Андреевичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/5ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костромину Михаилу Андреевичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/4ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костроминой Манане Левоновне, Герасименко Елене Александровне, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/3ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к обществу с ограниченной ответственностью "Транслогистика" (ИНН 2463237113, ОГРН 1122468024260), далее - ООО "Транслогистика", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-637) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к ООО "Транслогистика", Костромину Михаилу Андреевичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-635) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к ООО "Транслогистика", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Герасименко Елене Александровне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-636) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

к ООО "Транслогистика", Костромина Манана Левоновна о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-634) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",

Определением от 15.02.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Полищук Сергей Александрович, Сидорова Светлана Сергеевна, Полищук Нина Петровна, Романова Кристина Анатольевна.

Определением от 28.08.2018 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Ковалевой Ксении Сашевны о замене истца - Ковалевой Ксении Сашевны по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами, на ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", исключении ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" из числа ответчиков по делу по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами.

Определением суда от 12.07.2019 производство по настоящему делу в части требований Ковалевой Ксении Сашевны к Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне, Костромину Михаилу Андреевичу, Костроминой Манане Левоновне, Герасименко Елене Александровне, ООО "Транслогистика" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 и применении последствий их недействительности прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

Как указал заявитель, истец Ковалева Ксения Сашевна является участником ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в порядке наследования.

Ковалева Ксения Сашевна считает, что оспариваемые договоры купли-продажи являются одной неразрывной сделкой по переходу имущества из одного юридического лица в другое под контроль тех же самых участников и учредителей этих юридических лиц (бенефициаров). При этом полагает, что спор связан с разделом наследственного имущества, которое включает в себя долю в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций", а также является спором по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении недействительности последствий недействительности таких сделок.

С учетом этого, по мнению заявителя, спор является корпоративным, в связи с чем он подведомственен арбитражному суду независимо от наличия в составе сторон физических лиц, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Более того, как указал заявитель, две стороны оспариваемых сделок - Су-Фудэ Владимир Михайлович и Герасименко Елена Александровна обладают статусами индивидуальных предпринимателей (в том числе на дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд).

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 05.09.2019. В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09.09.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчиков возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого определения суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в качестве оснований заявленных требований о признании недействительными заключенных ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" с физическими лицами договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/3ук, N 151-56/4ук, N 151-56/5ук, Ковалева Ксения Сашевна указала, что они, являясь крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением установленного законом порядка их одобрения; сделки являются мнимыми, поскольку совершены по заниженной цене и в отсутствие оплаты за отчужденное имущество.

Оспаривая сделки, заключенные 18.04.2017 между физическими лицами и ООО "Транслогистика", истец со ссылкой на статьи 173.1, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что указанные сделки совершены без согласия Ковалевой Ксении Сашевны (как наследника одного из участников ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций"), совершены лишь для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия, то есть являются мнимыми сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также не соблюдена нотариальная форма договоров.

Таким образом, Ковалева Ксения Сашевна изначально указывала различные правовые основания для оспаривания сделок 2014 года и сделок 2017 года, при этом сделки 2014 года оспаривались, в том числе по нормам корпоративного законодательства, сделки 2017 года - по общегражданским нормам.

Как следует из материалов дела, определением от 28.08.2018 суд по ходатайству Ковалевой Ксении Сашевны произвел замену истца - Ковалевой Ксении Сашевны по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи 2014 года, заключенных между ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами, на ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в лице Ковалевой Ксении Сашевны.

Таким образом, предъявленный Ковалевой Ксении Сашевны иск о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами от 2014 года, посредством защиты прав истца фактически направлен на защиту прав общества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (оспаривание участником корпорации, действующим от имени корпорации, совершенных корпорацией сделок).

Между тем требования о признании недействительными договоров от 2017 года заявлены Ковалевой Ксении Сашевны в защиту собственных интересов, замена истца в части этих требований не произошла.

Как следует из материалов дела, после произведенной замены истца о признании недействительными договоров от 2014 года, во всех последующих определениях в качестве истца по указанным требованиям суд указывал ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в лице Ковалевой Ксении Сашевны, а истцом по требованиям о признании недействительными сделок от 2014 года указывалась сама Ковалева Ксения Сашевна (определения суда от 28.09.2018, 14.11.2018, 09.01.2019, 25.03.2019, 15.05.2019, 16.05.2019, 21.05.2019).

Каких-либо возражений или ходатайств после произведенной судом замены истца определением от 28.08.2018 Ковалева Ксения Сашевна не заявляла, то есть согласилась со своим статусом истца по требованиям о признании недействительными договоров от 2017 года.

В силу статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно абзацу 1 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

В соответствии с разъяснениями, данными Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 13.05.2014 N 985-О и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.03.2013 N 14925/12, рассмотрение арбитражными судами дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, возможно только в случае наличия на то прямого указания, содержащегося в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации либо в иных федеральных законах, в связи с чем, вопрос о разграничении подведомственности дел с участием граждан между судами общей юрисдикции и арбитражными судами должен решаться исходя, прежде всего, из критерия субъектного состава спора.

При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрены категории дел, которые рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

По результатам исследования и оценки, представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции установил, что в рассматриваемом случае сторонами сделок 2017 года являются физические лица и ООО "Транслогистика", при этом ответчики - Толпыгина Анастасия Сергеевна, Костромин Михаил Андреевич, Костромина Манана Левоновна и истец - Ковалева Ксения Сашевна не являются индивидуальными предпринимателями.

Учитывая, что требования Ковалевой Ксении Сашевны направлены на защиту прав самой Ковалевой Ксении Сашевны, принимая во внимание заявленные истцом общегражданские правовые основания для признания недействительными сделок от 2017 года, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по смыслу которых оспаривание последующего договора осуществляется по общим правилам подведомственности и подсудности споров, а также статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства исключают возможность рассмотрения арбитражным судом требований о признании недействительными договоров от 2017 года в силу их подведомственности суду общей юрисдикции, в связи с чем суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в указанной части.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апеллянта, не имеет значения наличие у Су-Фудэ Владимир Михайлович и Герасименко Елена Александровна статуса индивидуального предпринимателя.

Также, фактические обстоятельства заключения сделок от 2014 года и 2017 года (заинтересованным лицом при заключении сделок от 2014 года являлся сам Наздашвили С.А., который при жизни не подвергал сомнению совершенные обществом сделки, сделки от 2017 года были совершены по истечении нескольких месяцев после его смерти) не позволяют суду сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых в рамках настоящего спора сделок как совершенных в целях вывода активов из ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций".

Ссылка апеллянта на то, что настоящий спор возник в связи с разделом наследственного имущества, включающего в себя долю в уставном капитале хозяйственного общества (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также является спором по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении недействительности последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основана на неверном понимании норм арбитражного процессуального права.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "12" июля 2019 года по делу N А33-514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина