Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 09АП-41505/19

г. Москва

09 сентября 2019 г.

Дело N А40-66847/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Межрегионсоюзэнерго" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2019 года по делу N А40-66847/18, принятое судьей Ивановой Е.В.,

по иску Акционерного общества "Межрегионсоюзэнерго" к Публичному акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания", Публичному акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания"; Акционерному обществу "Хакасэнергосбыт"; Акционерному обществу "Роскоммунэнерго"

третьи лица: временный управляющий ПАО "Архангельская сбытовая компания" Блинов И.В., Публичное акционерное общество "Российские сети", Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири", Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания СевероЗапада", Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", Росфинмониторинг, временный управляющий ПАО "Вологодская сбытовая компания" Яковенко И.А.

о взыскании вексельного долга,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явился, извещен;

от третьих лиц - от ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания СевероЗапада" - Малахов А.В. по доверенности от 24.06.2019; от ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Богомолов В.А. и Малахов А.В. по доверенности от 20.12.2018; иные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Межрегионсоюзэнерго" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания", Публичному акционерному обществу "Архангельская сбытовая компания", Акционерному обществу "Хакасэнергосбыт", Акционерному обществу "Роскоммунэнерго" о солидарном взыскании долга по весельному обязательству в размере 375 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2019 года по делу N А40-66847/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель АО "Межрегиональная распределительная сетевая компания СевероЗапада" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, АО "Межрегионсоюзэнерго" пояснило, что является векселедержателем переводных векселей N 016, N 017, N 018, N 019, N 020, N 021, N 022, N 023, N 024, N 025, N 026, N 027, N 028, N 029, N 030 от 05.10.2017 г. на общую сумму 375 000 000 рублей.

Акцептантом данных векселей является ПАО "Вологодская сбытовая компания".

Истец указывает, что срок платежа наступил, так как векселя N 016, N 017, N 018, N 019, N 020, N 021, N 022, N 023, N 024, N 025, N 026, N 027содержат следующее указание относительно сроков платежей: настоящий вексель подлежит оплате по предъявлении, которое не может иметь место ранее 19.12.2017 г. и не позднее 19.12.2020 г. векселя N 28, 29, 30 имеют срок оплаты по предъявлении, которое не может иметь место ранее 16.10.2017 г. и не позднее 16.10.2020 г.

Между тем, 19.12.2017 г. векселя были предъявлены к платежу, однако платеж не был совершен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что легальность обращения спорного векселя в гражданском обороте истцом и ответчиком не раскрыта, а именно: не представлены доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе не подтвержден факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представлены доказательства возникновения у Ответчиков обязательств перед Истцом.

Суд пришел к выводу о намеренном формировании искусственной задолженности с целью проведения процедуры контролируемого банкротства в ущерб интересам добросовестных кредиторов. Целью выдачи векселей является искусственное наращивание кредиторской задолженности перед добросовестными кредиторами в преддверии банкротства ПАО "АСК". Выдача векселей и увеличение задолженности позволили бы АО "МРСЭН" с аффилированными компаниями влиять на ход дела о банкротстве.

Векселедержателем и векселедателем по всем переводным векселям является АО "МРСЭН" (подписал векселя Юрченко М.И. по доверенности).

Акцептантом по всем представленным векселям является ПАО "Вологодская сбытовая компания", а - АО "Хакасэнергосбыт", ПАО "Архангельская сбытовая компания" и АО "Роскоммунэнерго" - авалистами.

При этом, в качестве подписанта от имени ПАО "Вологодская сбытовая компания" указан Шульгин Ю.В. (генеральный директор управляющей компании АО "МРСЭН" являющейся векселедателем и векселедержателем по векселям), а подписантом от авалистов является одно и тоже лицо (на основании доверенности) - Сенников С.П.

Однако, судом установлено, что спорные веселя не могли быть подписаны Шульгиным Ю.В., поскольку Апелляционным постановлением Московского городского суда от 27.11.2017 по делу N 10-19620/17, имеющим преюдициальное значение, установлен факт объявления 22 марта 2017 года в международный розыск Шульгина Юрия Владимировича - генерального директора АО "МРСЭН".

Следовательно, представленные документы, в случае их подписания неуполномоченными лицами, не имеют силы переводных векселей и соответственно не могут порождать никаких правовых обязанностей для Ответчиков.

При этом, в материалы дела Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие между АО "МРСЭН" и ПАО "Вологодская сбытовая компания" каких-либо хозяйственных отношений, во исполнение которых ПАО "Вологодская сбытовая компания" согласилось выплатить АО "МРСЭН" денежные средства в размере 375 000 000 руб.

Кроме того, поскольку векселя выданы сроком до 16.10.2020, акцепт по ним должен был быть отражен в строке долгосрочные заемные обязательства, однако, согласно данным бухгалтерского отчета, у ПАО "Вологдаэнергосбыт" на конец 2017 отсутствовали долгосрочные заемные обязательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, когда именно и в счет исполнения каких обязательств выдавались (эмитировались) ответчиком соответствующие векселя, каким образом они выпускались в гражданский оборот и кому они передавались, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеуказанные пояснения, апелляционный суд, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания и установления факта законности обращения спорных векселей в гражданском обороте, считает необоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы, согласно которым Акционерного общества "Межрегионсоюзэнерго" является законным векселедержателем спорных векселей и обладает правом на получение платы при их предъявлении.

Вопреки доводам апеллянта, круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, определен судом первой инстанции правильно.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2019 года по делу N А40-66847/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е.Верстова Е.Е.Мартынова