Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 18АП-11177/19

г. Челябинск

09 сентября 2019 г.

Дело N А76-9521/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Оганесяна Усика Шураи на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2019 по делу N А76-9521/2019 (судья Ефимов А.В.).

Индивидуальный предприниматель Оганесян Усик Шураи (далее - истец, ИП Оганесян, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Верхнеуральскому городскому поселению Челябинской области в лице администрации Верхнеуральского городского поселения (далее - ответчик, администрация) о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.09.2016 к договору долгосрочной аренды нежилого здания от 26.04.2016.

Решением суда от 24.06.2019 (резолютивная часть объявлена 17.06.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе предприниматель (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. В настоящем случае первоначально состоялась реконструкция объекта и лишь затем заключено дополнительное соглашение, которое не может быть признано прикрывающим инвестиционный договор. Документальное оформление пользования результатом осуществленных капитальных вложений осуществлено в форме оспариваемого дополнительного соглашения. Воля сторон была направлена только на то, чтобы оформить пользование помещением увеличенной площади, возникшей вследствие осуществленных капитальных вложений, а не на то, чтобы передать арендатору помещение иной площади.

Отзыв на жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, свидетельством о государственной регистрации права от 06.08.2013 (л.д. 41) удостоверено владение муниципальным образованием "Верхнеуральское городское поселение" на праве собственности Муниципальным учреждением культуры "Кинотеатр Юность", назначение - нежилое, общая площадь 422,9 кв.м, инв. номер 8810, литер А, А1, а, этажность 2, адрес: г. Верхнеуральск, ул. Советская, 20, кадастровый (условный) номер 74:06:1002039:83.

24 марта 2016 года администрацией издано распоряжение N 9 (л.д. 23) о проведении аукциона на право заключения договора аренды муниципального имущества - принадлежащего на праве собственности администрации нежилого здания общей площадью 422,9 кв.м, расположенного по адресу: город Верхнеуральск, ул. Советская, 20, кадастровый (условный) номер 74:06:1002039:16, назначение здания - нежилое, ограничения (обременения) - аренда.

Начальная (минимальная) ставка арендной платы в месяц (цена лота) - 12 620 руб. (без учета НДС).

Для проведения открытого аукциона разработана документация (л.д. 24- 36).

Приложенным к документации проектом договора долгосрочной аренды с правом субаренды (л.д. 31-34) предполагалось передача объекта в долгосрочную аренды сроком на 20 лет, с правом арендатора производить любые улучшения, перепланировки, отделку помещений с согласия арендодателя. Истцом подана заявка на участие в аукционе (л.д. 38, 39).

Протоколом N 7 от 19.04.2016 (л.д. 40) констатировано поступление только одной заявки на участие в аукционе, в связи с чем, аукцион признан несостоявшимся, решено заключить договор аренды с единственным участником.

Между администрацией (арендодатель) и ИП Оганесян (арендатор) 26.04.2016 заключен договор N 22 долгосрочной аренды здания с правом субаренды (далее - договор; л.д. 5, 6), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилое здание, общей площадью 422,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Верхнеуральск, ул. Советская, 20. Имущество предоставлено для организации торгово-развлекательного центра (п. 1.1 договора).

Здание сдается в аренду сроком на 20 лет с 26.04.2016 до 26.04.2036 (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.2.1 договора арендатор имеет право производить любые улучшения, перепланировки, отделку помещений здания с согласования арендодателя.

Согласно п. 3.1 договора арендная плата составляет 12 620 руб. в месяц, включая НДС.

На основании п. 4.6 договора стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению не подлежит.

Передача арендодателем арендатору нежилого здания произведена по акту 26.04.2016 (л.д. 7).

29 апреля 2016 года ИП Оганесян обратился в администрацию с заявлением на выдачу разрешения произвести реконструкцию переданного в аренду нежилого здания (л.д. 93).

Заявлением от 15.06.2016 администрация обратилась к главе администрации Верхнеуральского муниципального района за разрешением на строительство (л.д. 43).

Такое разрешение выдано 20.06.2016 (л.д. 44, 45).

07 сентября 2016 года выдано разрешение на ввод объекта с площадью после реконструкции 1 166,4 кв.м в эксплуатацию (л.д. 46, 47).

Согласно выписке из ЕГРН (л.д. 96-98) Верхнеуральское городское поселение Верхнеуральского муниципального района Челябинской области является собственником нежилого здания, кадастровый номер 74:06:1002039:83, площадь 1 166,4 кв.м, расположенного по адресу: город Верхнеуральск, ул. Советская, 20.

Между администрацией (арендодатель) и ИП Оганесян (арендатор) 16.09.2016 заключено дополнительное соглашение к договору долгосрочной аренды здания с правом субаренды N 22 от 26.04.2016 (л.д. 8).

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения п.1 подп. 1.1 договора изложен в следующей редакции: арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилое здание, расположенное по адресу: г. Верхнеуральск, ул. Советская, 20, общей площадью 1 166,4 кв.м.

Определено вступление дополнительного соглашения после подписания его сторонами и государственной регистрации (п. 2 Дополнительного соглашения).

В силу п. 3 дополнительного соглашения во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением остаются в силе и действуют условия договора аренды N 22 от 26.04.2016.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11).

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Однако, как верно указал арбитражный суд первой инстанции, истцу необходимо было доказать, что дополнительное соглашение направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а именно - наделение администрацией ИП Оганесяна какими-либо преференциями, получение недекларируемой экономической выгоды, например, оплаты пользования не ценой, указанной в соглашении, а меньшей, либо получение части создаваемого объекта во владение на праве собственности.

При этом, соответствующих доказательств, свидетельствующих о том, что результатом дополнительного соглашения стали какие-либо иные последствия, кроме как получение истцом во владение дополнительных площадей и обязанность уплаты арендных платежей, истцом не представлено.

Как верно указано судом, одно лишь утверждение истца о намерении сторон сделки на достижение иных правовых последствий, при непредставлении соответствующих доказательств, свидетельствует об отсутствии оснований для признания данной сделки притворной.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.

В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований ИП Оганесяна.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2019 по делу N А76-9521/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Оганесяна Усика Шураи - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова