Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 08АП-6579/19

город Омск

10 сентября 2019 г.

Дело N А81-9887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 сентября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Еникеевой Л. И., Сидоренко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6579/2019) Оларь Федоры Степановны на решение от 25.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9887/2018 (судья Курекова О. В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (ИНН 8904037062, ОГРН 1028900621573) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 8904038130, ОГРН 1048900005890), Оларь Федоре Степановне, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Исаева Юсифа Махмуд оглы, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу, о признании отсутствующими корпоративных прав, незаконным решения налогового органа о государственной регистрации и аннулировании регистрационной записи,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее - ООО "Сталь", общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - МИФНС N 1 по ЯНАО) и Оларь Федоре Степановне о признании отсутствующими корпоративных прав, о признании недействительным решения МИФНС N 1 от 15.06.2018 N 2914А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Сталь" и аннулировании регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.06.2018 N 2188901121726 о регистрации Оларь Ф. С. в качестве участника ООО "Сталь" с размером 1/2 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 7 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Исаев Юсиф Махмуд оглы, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - МИФНС N 2 по ЯНАО).

Решением от 25.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9887/2018 исковые требования удовлетворены. Суд признал отсутствующими (не возникшими) корпоративные права Оларь Ф. С. на участие в делах общества, признал незаконным решение МИФНС N 1 по ЯНАО от 15.06.2018 N 2914А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Сталь, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о внесении в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества Оларь Ф. С. с 1/2 долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 500 руб. Этим же решением на МИФНС N 1 по ЯНАО возложена обязанность аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 15.06.2018 N 2188901121726. С Оларь Ф. С. и с МИФНС N 1 по ЯНАО в пользу общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины по иску по 6 000 руб. с каждого.

В апелляционной жалобе Оларь Ф. С. ставится вопрос об отмене решения суда
и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование жалобы её податель указывает на то, что решение принято без учёта вступившего в законную силу апелляционного определения от 29.03.2018 суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу 33-721/2018. Названным определением признано за Исаевым Ю. М. оглы и Оларь Ф. С. право собственности по доли
в уставном капитале общества. Данное апелляционное определение является обязательным для исполнения органами исполнительной власти, в том числе налоговыми органами. В связи с этим, как считает апеллянт, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

в связи с изменением сведений об учредителях общества на основании предоставленного Оларь Ф. С. заявления N 2914А. Также податель жалобы считает неверным вывод суда о том, что судебный акт суда общей юрисдикции по делу

N 33-721/2018 о разделе совместно нажитого имущества супругов не порождает права Оларь Ф. С. являться участником общества.

МИФНС N 1 по ЯНАО и ООО "Сталь" представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От МИФНС N 1 по ЯНАО и ООО "Сталь" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, которые коллегия суда посчитала возможным удовлетворить.

Иные, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество 29.12.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования город Новый Уренгой.

Впоследствии сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1028900621573.

Участником ООО "Сталь" являлся Исаев Ю.М. оглы с долей участия в размере 100% уставного капитала.

Исаев Ю.М. оглы обратился в Новоуренгойский городской суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском о признании имущества совместной собственностью супругов, определении в нём долей и его разделе.

Определением от 30.11.2017 Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа прекращено производство по делу N 2-4177/2017 в части требований Оларь Ф. С. и в части требований Исаева Ю. М. оглы.

Апелляционным определением от 29.03.2018 Судебной коллегии
по гражданскими делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу
N 33-721/2018 вышеуказанное определение отменено, разрешён вопрос по существу.

Суд признал за Исаевым Ю. М. оглы право собственности на доли в уставном капитале ООО "Сталь", а также признал за Оларь Ф. С. право собственности на доли в уставном капитале ООО "Сталь".

На основании вышеуказанного апелляционного определения Оларь Ф. С. обратилась в МИФНС N 1 по ЯНАО с заявлением по форме Р14001 с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом 15.06.2018 принято решение N 2914А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись N 2188901121726, Оларь Ф. С. включена в состав участников общества с размером доли 1/2 номинальной стоимостью 7 500 руб.

Полагая, что корпоративные права Оларь Ф. С. в отношении ООО "Сталь" не возникли и решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице является незаконным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные к МИФНС N 1 по ЯНАО требования, суд первой инстанции пришёл к выводу, что апелляционное определение от 29.03.2018 Судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N 33-721/2018 о разделе совместно нажитого имущества супругов не влечёт автоматически приобретение статуса участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки о необходимости обязательного получения согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи последними такого согласия.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

Исходя из положений статей 198 - 201 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом в силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных названным Законом случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено этим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 названного Закона.

На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, Закон N 14-ФЗ позволяет участникам общества с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или её части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на такое отчуждение.

В пункте 6.5 устава ООО "Сталь" предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, а доли, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, - его учредителям.

Следовательно, для перехода к Оларь Ф. С. прав участника общества должно было быть получено согласие иных его участников.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, когда Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определённого уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определённого уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В материалы дела не представлено доказательств обращения Оларь Ф. С. к ООО "Сталь" с заявлением о вхождении в состав участников хозяйствующего субъекта в результате раздела имущества супругов.

Как установлено судом первой инстанции, согласие участника общества на приобретение доли в уставном капитале ООО "Сталь" Оларь Ф. С. не получено.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении от 09.01.2019 N 306-КГ18-22028 Верховного Суда Российской Федерации, сам по себе переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не влечёт автоматически приобретение статуса участника общества.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что апелляционное определение от 29.03.2018 Судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N 33-721/2018 о разделе совместно нажитого имущества супругов не порождает корпоративных прав Оларь Ф. С., является верным; приобретение статуса участника общества, при наличии в уставе юридического лица оговорки о необходимости обязательного получения согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи последними такого согласия.

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть участник общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, Оларь Ф. С., при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об участниках (учредителях) общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, участником хозяйствующего субъекта не являлась.

При установленных обстоятельствах у суда первой инстанции наличествовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 25.03.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9887/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева О. А. Сидоренко