Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 14АП-5622/19

г. Вологда

09 сентября 2019 г.

Дело N А13-18059/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Анта Рус" представителей Миняева Е.Ю. по доверенности от 30.10.2018, Долгих Д.Г. по доверенности от 15.01.2019, от Иванова Олега Германовича представителя Голубничей И.А. по доверенности от 29.11.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Волант" представителя Власова С.Г. по доверенности от 02.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анта Рус" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 апреля 2019 года по делу N А13-18059/2018,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Волант" (ОГРН 1143525011981, ИНН 3525327523, далее - ООО "Волант") Иванов Олег Германович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Волант" и обществу с ограниченной ответственностью "Анта Рус" (ОГРН 1147746726060, ИНН 7701399675, далее - ООО "Анта-Рус") о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.02.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, от 30.05.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, от 15.06.2018 к договору займа от 02.02.2015 N 18.

Решением суда от 26.04.2019 признаны недействительными заключенные ООО "Волант" и ООО "Анта Рус" дополнительные соглашения от 01.02.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, от 30.05.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, от 15.06.2018 к договору займа от 02.02.2015 N 18.

ООО "Анта Рус" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указало, что судом не рассмотрено заявленное ООО "Анта Рус" ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела о признании договора займа от 02.02.2015 N 18 незаключённым в части (по безденежности). Указывает, что в оспариваемом судебном акте не нашли отражение доводы ООО "Анта Рус" о том, что заёмные отношения между сторонами являются правоотношениями между материнской и дочерней компанией по финансированию деятельности дочерней (внучатой) компании на условиях внесения имущества.

В судебном заседании представители ООО "Анта Рус" поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО "Волант" оставил вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Представитель Иванова О.Г. доводы жалобы отклонил по основаниям, приведённым в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Иванов О.Г. является участником ООО "Волант" с долей в размере 50 % уставного капитала.

ООО "Волант" (заимодавец) и ООО "Анта-Рус (заёмщик) 02.02.2015 заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику 10 000 000 руб. на срок до 02.02.2016 под 145 % годовых.

В последующем ООО "Волант" (заимодавец) и ООО "Анта-Рус (заёмщик) заключены:

дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 01.06.2016, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 01.06.2016 не начисляются и не выплачиваются, проценты, начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 01.06.2016;

дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 30.06.2018, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 30.06.2018 не начисляются и не выплачиваются проценты, начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 30.06.2018;

дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа от 02.02.2015 N 18, в соответствии с которым срок возврата займа изменяется на 30.06.2019, проценты по займу в период с 01.11.2015 по 30.06.2019 не начисляются и не выплачиваются, проценты начисленные до 01.11.2015 должны быть выплачены до 30.06.2019.

Истец, ссылаясь на то, что указанные соглашения, являющиеся крупными сделками, заключены в нарушение правил статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворённым судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, оспариваемая сделка может являться крупной, если стоимость проданного имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделок.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 этой же статьи Закона N 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

По смыслу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в решении общего собрания участников общества о совершении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, цена, предмет сделки и иные существенные условия.

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что спорные соглашения являлись для ООО "Волант" крупными сделками, в результате их осуществления ООО "Волант" не получило проценты, предусмотренные договором займа от 02.02.2015.

Так суммы недополученных процентов ООО "Волант" в результате заключенных соглашений составляют:

дополнительное соглашение от 01.02.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18 - 930 147 руб. 45 коп.;

дополнительное соглашение от 30.05.2016 к договору займа от 02.02.2015 N 18 - 3 728 219 руб. 13 коп.;

дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору займа от 02.02.2015 N 18 - 5 070 684 руб. 87 коп.

Доказательств соблюдения процедуры одобрения оспариваемых соглашений суду первой инстанции предоставлено не было.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

ООО "Волант" и ООО "Анта Рус" являются коммерческими организациями, целью деятельности которых является прибыли.

Между тем, по условиям оспариваемых соглашений ООО "Волант" фактически отказывается безвозмездно от получения процентов по договору займа, без встречного прекращения каких-либо обязательств со стороны ООО "Анта Рус".

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается. Руководители коммерческих организаций должны действовать и осуществлять свои права по заключению соглашений добросовестно и разумно.

В этой связи судом апелляционной инстанции не принимается как не имеющий правового значения аргумент апеллянта о совершении сделок между двумя связанными, взаимозависимыми юридическими лицами.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как заключенных в нарушение требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Довод о том, что сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, был предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. Как обоснованно указал суд первой инстанции, из материалов дела не усматривается, что оспариваемые сделки являются обычными общепринятыми сделками между ООО "Волант" и ООО "Анта Рус" и подобные сделки проводятся между указанными компаниями регулярно и на встречной основе.

Ссылка ООО "Анта Рус" на то, что судом не рассмотрено заявленное ООО "Анта Рус" ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела о признании договора займа от 02.02.2015 N 18 незаключённым в части отклоняется, поскольку противоречит материалам дела. Так, согласно протоколу судебного заседания, заявленное ходатайство было рассмотрено и отклонено судом первой инстанции (том 3, лист дела 39).

Аргумент подателя жалобы о том, что ООО "Волант" перечислило в качестве займа лишь 5 000 000 руб. не принимаются апелляционной коллегией как противоречащий материалам дела.

В свете изложенного, доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем, иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Анта Рус" по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 апреля 2019 года по делу N А13-18059/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анта Рус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова