Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 09АП-40644/19

г. Москва

10 сентября 2019 г.

Дело N А40-310552/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества Научно-производственное предприятие "Спецэнерготехника"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2019 года по делу N А40-310552/18, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по исковому заявлению Назаренко Галины Степановны к Акционерному обществу Научно-производственное предприятие "Спецэнерготехника"

о признании недействительным решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца - Мохнаткин Е.А. по доверенности от 26.03.2019;

от ответчика - Иванов С.В. по доверенности от 04.02.2019.

УСТАНОВИЛ:

Назаренко Галина Степановна обратилась в арбитражный суд города Москвы к Акционерному обществу Научно-производственное предприятие "Спецэнерготехника" о признании недействительным решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2019 года по делу N А40-310552/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Назаренко Галина Степановна является акционером АО НЛП "Спецэнерготехника" (ОГРН 1037739256092), которой принадлежит 5500 обыкновенных акций, что составляет 34,16 % уставного капитала Общества.

23.08.2018 года Истцом направлено требование о проведение внеочередного общего собрания акционеров АО НПП "Спецэнерготехника" со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Костикова Сергея Васильевича

2. Об избрании нового генерального директора Общества.

3. О возмещении затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества.

03.09.2018 года генеральным директором Общества Костиковым С.В. принято решение N 2/2018 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества АО НПП "Спецэнерготехника" с утверждением следующей повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Костикова Сергея Васильевича

2. Об избрании нового генерального директора Общества Назаренко Д.В.

3. О возмещении затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества.

12.09.20108 года в адрес Истца направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с указанием даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров и повесткой дня

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Костикова Сергея Васильевича

2. Об избрании нового генерального директора Общества Назаренко Д.В.

3. О возмещении затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества.

03.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, инициированное по требованию истца на основании ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Функции счетной комиссии исполнял реестродержатель - АО "Реестр".

Кворум на собрании акционеров имелся, составил 100%, акционеры уполномочили на присутствие на собрании своих представителей. Голосование происходило путем заполнения бюллетеней.

Третий вопрос повестки дня в требовании акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров был включен на случай непринятия единоличным исполнительным органом решения о проведении общего собрания и звучал: "О возмещении затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества".

Требование акционера не содержало формулировок решений по вопросам повестки дня.

Истец указывает, что на собрании представителям акционеров выдали бюллетени с формулировкой решения по третьему вопросу: "Возмещение затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества возложить на акционера Общества Назаренко Галину Степановну - инициатора внеочередного общего собрания".

Согласно протоколу об итогах голосования от 03.10.2018 г. решение по данному вопросу было принято.

Из материалов дела следует, что 15.10.2018 истец получил от Общества счет на оплату N 185 на сумму 18 523, 65 руб. за возмещение затрат Общества на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров.

Истец полагает, что в части указанного вопроса решение общего собрания является недействительным, поскольку противоречит нормам действующего законодательства.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров является правом акционера, гарантированным Федеральным законом "Об акционерных обществах". Проведение внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с 55 ФЗ "Об АО" является прямой обязанностью Общества, способом реализации акционерами Общества своих прав на управление Обществом. Действующее законодательство не содержит положений, возлагающих на акционера обязанность по возмещению затрат Общества на проведение общего собрания акционеров. Таким образом, получение Обществом необоснованного дохода за счет акционера, инициировавшего собрание, является незаконным. С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что перед началом голосования по поставленным на повестку дня вопросам, представителям акционеров были выданы бюллетени для голосования, со следующими поставленными вопросами и формулировками решений, поставленных на голосование:

1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО НПП "Спецэнерготехника" Костикова Сергея Васильевича

2. Избрать нового генерального директора Общества Назаренко Д.В.

3. Возмещение затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества возложить на акционера Общества Назаренко Г.С. -инициатора внеочередного собрания Общества.

При этом, представитель Истца не высказал мнение о снятии с повестки дня внеочередного общего собрания третьего вопроса, а выразил мнение и "обратил внимание на некорректность формулировки, приведенной в бюллетене для голосования, и указал, что отсутствуют нормативные акты возлагающие возмещение затрат на проведение собрания на акционера-инициатора собрания". Каких-либо предложений по изменению формулировки решения по третьему вопросу от Истца не поступало, следовательно, Истец согласился с формулировкой решения по третьему вопросу внеочередного общего собрания и проголосовал "против" принятия решения по третьему вопросу.

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку формулировка указанного вопроса противоречит нормам действующего законодательства. Ни нормами действующего законодательства, ни положениями Устава Общества возложение расходов за проведение внеочередного общего собрания акционеров на инициатора такого собрания не предусмотрено. Поскольку инициирование внеочередного общего собрания акционеров является правом истца, прямо предусмотренным законом, а на Общество возлагается обязанность по его организации и проведению, коллегия полагает, что взыскание с истца средств на проведение такого собрания противоречит принципу разумности и добросовестности, поскольку в условиях реализации права на управление обществом возложение расходов на реализацию Обществом обязанности прямо установленной законом на лицо, реализующее свое право на управление, недопустимо.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2019 года по делу N А40-310552/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова