Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2019 г. N 15АП-13739/19

город Ростов-на-Дону

12 сентября 2019 г.

дело N А32-446/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гребенкиной И.П.

при участии:

от истца: представитель Фабрий А.П., доверенность от 13.05.2019;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сазонов Владимира Гавриловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2019 по делу N А32-446/2019 по иску Сазонова Владимира Гавриловича к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая провинция" (ИНН 2304058366, ОГРН 1102304001733) о взыскании, принятое в составе судьи Гордюка А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Сазонов Владимир Гаврилович (далее - истец, Сазонов В.Г.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая провинция" (далее - ответчик, ООО "Золотая провинция", общество) о взыскании 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Сазонов В.Г. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, принятые ответчиком денежные средства в счет вступления в состав учредителей общества превышают реальную (действительную) стоимость доли общества. Как указывает заявитель, Сазонову В.Г. причинены убытки.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд протокольным определением на основании положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал истцу в приобщении дополнительных документов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ ООО "Золотая провинция" создано 26.08.2010; Сазонов В.Г. является участником общества с долей в 10% уставного капитала (протокол общего собрания об одобрении приобретения у общества долей выбывших участников от 17.12.2015 (т. 1, л.д. 142-143)).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в период 2013-2015 годов директору общества Челяеву И.В. были переданы денежные средства в размере 5 000 000 руб., в счет вступления в состав учредителей ООО "Золотая провинция", о чем свидетельствуют гарантийные письма ООО "Золотая провинция", подписанными генеральным директором Челяевым И.В., в которых Челяев И.В. подтверждает получение 5 000 000 рублей в счет оплаты доли 10% в уставном капитале ООО "Золотая провинция" (т. 1, л.д. 11,12).

По мнению истца, принятые ответчиком денежные средства в счет вступления в состав учредителей общества превышают реальную (действительную) стоимость доли общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований.

В порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания распределяется следующим образом: истец, заявивший о взыскании убытков, доказывает, что именно ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, а также факты причинения вреда и наличия убытков; в свою очередь, на ответчика, заявляющего об освобождении его от возмещения вреда, возлагается обязанность доказать отсутствие причинной связи между его действиями и причиненным истцу ущербом, и, что вред причинен не по его вине.

По общему правилу, по требованию о взыскании убытков обстоятельствами, подлежащими доказыванию, являются: противоправность действий (бездействий) ответчика, факт и размер понесенных убытков, причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками истца. При недоказанности одного из указанных обстоятельств иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению.

Под причинно-следственной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли уставного капитала, на основании которого доля 10% уставного капитала ООО "Золотая провинция" перешла к Сазонову В.Г., отсутствует.

Получение стоимости доли участником возможно в случае продажи принадлежащей ему доли, в случае выхода из общества и последующим получением действительной стоимости доли, в случае расторжения договора или применения последствий недействительности сделки.

Явно выраженное требование о расторжении договора купли-продажи доли, либо признания его недействительным истец не заявил, при этом непосредственно текст договора купли-продажи доли, на основании которого доля могла быть приобретена Сазоновым В.Г., в настоящем деле и материалах регистрационного дела отсутствуют.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Доказательства выхода Сазонова В.Г. из числа участников ООО "Золотая провинция" не представлены. Соответственно, в рамках настоящего дела по заявленным требованиям основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Довод о том, что у общества в настоящее время отсутствуют активы и оно не вело никакую хозяйственную деятельность, судом первой инстанции правомерно не принят, поскольку данные обстоятельства могут являться основанием для обращения в суд с отдельным требованием о взыскании убытков с контролировавших общество лиц и не могут служить основанием для взыскания действительной стоимости доли в настоящем деле.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, а именно: вины ответчика, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества, наличия убытков в спорной сумме, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2019 по делу N А32-446/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов