Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 16АП-3338/19

г. Ессентуки

11 сентября 2019 г.

Дело N А63-394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Магомедова Магомеда Абдуллаевича, Сулейманова Саида Даудовича и Черкасова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 по делу N А63-394/2019 (судья Чернобай Т.А.), при участии: от ООО СПК "Овцевод" - Озерова Е.Ю. (доверенности от 02.09.2019); Магомедова М.А. (лично), Черкасова Ю.В. (лично), а также их представителя -Бексултанова А.А., в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

члены СПК "Овцевод" Мирошниченко Алексей Николаевич, Ходжаев Гурген Сергеевич обратились в арбитражный суд с иском к СПК "Овцевод" (далее - кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания кооператива от 28.12.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС N 11 по Ставропольскому краю, Магомедов Гасан Исмаилович, Сулейманов Саид Даудович, Магомедов Магомед Абдуллаевич м Черкасов Юрий Васильевич.

Решением от 10.06.2019 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Магомедов М.А., Сулейманов С.Д. и Черкасов Ю.В. просили решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявители считают, что судом не полностью установлены обстоятельства дела, выводы суда основаны на неверном толковании норм материального права.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании Магомедов М.А., Черкасов Ю.В. и их представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

Представитель кооператива просил решение оставить без изменения.

От МИФНС N 11 по Ставропольскому краю поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судом установлено, что инициативная группа в составе: Магомедова Магомеда Абдуллаевича, Магомедалиева Камиля Магамедалиевича, Ильясова Сулайбанкади, Ильясова Игитхала, Чебатаревой Людмилы Георгиевны, Лозовой Любови Александровны, Борисенко Сергея Николаевича, Черкасова Юрия Васильевича, Бойко Надежды Ивановны, Трайдук Анны Александровны, Дикун Михаила Ивановича, Аскодинова Нусурлага, Аскодиновой Марзият Башировны, Быстрюковой Галины Николаевны, Тимакова Леонтия Николаевича, Федотова Петра Ивановича, Кириленко Геннадия Ивановича 21.11.2018 направила председателю кооператива - Мирошниченко А.Н. требование о созыве общего внеочередного собрания членов кооператива, которое получено последним, согласно почтовому штемпелю, 27.11.2018.

27 ноября 2018 года в общественно-политической газете Левокумского муниципального района "Левокумье" N 92 (9555) опубликовано уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 28.12.2018 в 10 часов 00 минут в здании Дома культуры по адресу: с. Величаевское, ул. Сестер Антоновых, 2, с повесткой дня:

1. Избрание счетной комиссии кооператива;

2. Утверждение формы голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания;

3. Досрочное прекращение полномочий председателя кооператива Мирошниченко А.Н.;

4. Досрочное прекращение полномочий правления кооператива;

5. Утверждение реестра членов кооператива;

6. Избрание председателя кооператива;

7. Избрание правления кооператива;

8. Избрание наблюдательного совета кооператива;

9. Утверждение Положения о членстве в кооператива;

10. Разное.

12 декабря 2018 года инициативная группа направила Мирошниченко А.Н. уведомление о том, что внеочередное собрание будет проводиться 28.12.2018 в 10 часов 00 минут в здании кафе, находящееся рядом с администрацией по адресу: с. Величаевское, пл. Ленина.

28 декабря 2018 года проведено внеочередное общее собрание. Из протокола общего собрания следует, что общее число членов кооператива - 61 человек, из которых присутствовало и приняли участие в голосовании 40 человек. Согласно приложенному к протоколу списку на собрании присутствовало 49 человек.

На указанном собрании были приняты следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива Мирошниченко А.Н.;

- о досрочном прекращении полномочий правления кооператива;

- об утверждении реестра членов кооператива (приложен к протоколу);

- об избрании председателем кооператива Черкасова Ю.В.;

- об избрании правления кооператива (Магомедова Могомеда Абдуллаевича, Чеботаревой Людмилы Георгиевны, Борисенко Любовь Васильевны),

- об избрании наблюдательного совета (Шкутиной Елены Владимировны, Ильясова Сулайбанкади, Федорова Петра Ивановича),

- об утверждении положения о членстве в кооперативе.

Несогласие членов СПК "Овцевод" Мирошниченко А.Н., Ходжаева Г.С. с принятым инициативной группой решением послужило основанием для обращения в суд с иском.

Согласно пункту 4 Устава кооператива в кооперативе могут быть члены и ассоциированные члены.

Члены кооператива - физические лица, принимающие личное трудовое участие в деятельности кооператива, внесшие вступительные паевые взносы и обязательные паевые взносы, в установленных уставом размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Ассоциированный член кооператива - физическое лицо либо юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, в соответствии с заключенным договором ассоциированного членства, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющего право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" и уставом.

Кооператив ведет реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

По состоянию на 25.03.2016 численность членов кооператива согласно списку, утвержденному 25.03.2016, составляла 69 человек (Абдулаев Абдулгалим Абдулаевич, Алиева Патимат Джамалудинова, Арбуляк Валентина Александровна, Арбуляк Георгий Аркадьевич, Банкина Любовь Ивановна, Белорус Валерий Леонидович, Бережная Любовь Ивановна, Бетин Владимир Викторович, Бойко Валентина Кузьминична, Борячина Любовь Павловна, Быстрюков Александр Леонтьевич, Быстрюков Леонид Васильевич, Вольвач Василий Леонидович, Вольвач Светлана Николаевна, Галкин Анатолий Фёдорович, Галкина Мария Ивановна, Герасименко Нина Александровна, Герасименко Сергей Иванович, Горягина Ольга Валерьевна, Гринько Любовь Егоровна, Гринько Раиса Григорьевна, Гринько Надежда Николаевна, Давыдова Валентина Михайловна, Дорохин Василий Егорович, Драгилева Валентина Владимировна, Дубровина Вера Алексеевна, Епиков Василий Георгиевич, Епиков Виктор Георгиевич, Ефремов Василий Павлович, Ефремова Нина Николаевна, Заворотынский Александр Николаевич, Идрисов Гасайни Манапович, Исаева Халимат, Киреев Николай Николаевич, Киселев Леонтий Иванович, Колганова Елена Егоровна, Курбанов Раджаб, Курбанчиев Сайд Гаджиевич, Магомедов Магомедгаджи, Магомедов Хизбула Магомедович, Магомедова Джума Абдулаевна, Магомедова Квуреш, Магомедова Хадижат Магомедовна, Маммаев Магомедгаджи, Мирошниченко Алексей Николаевич, Мирошниченко Людмила Анатольевна, Митенко Марина Борисовна, Москаленко Иван Николаевич, Москаленко Николай Иванович, Нарыжная Татьяна Михайловна, Неделькина Вера Федоровна, Омарова Балгиз, Плясунов Николай Михайлович, Покусаев Александр Иванович, Покусаева Галина Алексеевна, Рогозина Вера Николаевна, Самойленко Иван Андреевич, Сербина Татьяна Михайловна, Синеокова Тамара Ивановна, Стукалова Людмила Петровна, Сулейбанов Абдула, Федоров Владимир Васильевич, Федорова Валентина Петровна, Филимонова Ольга Петровна, Шилихин Павел Семёнович, Шилихина Александра Никоноровна, Шишкова Ираида Кузьминична, Шишкова Мария Васильевна, Шишкова Светлана Петровна).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2016 по делу N А63-5346/2016 Сулейманову Саиду Даудовичу отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 25.03.2016.

Общим собранием членов кооператива от 24.03.2017 утвержден список членов кооператива в количестве 33 человек.

30 марта 2018 года общим собранием членов кооператива утвержден список его членов в количестве 32 человека.

Согласно внесенным в Устав кооператива изменениям, зарегистрированным в установленном порядке 17.07.2018, пункт 5.1 устава утвержден в следующей редакции: "Граждане или юридические лица, имеющие трудовой стаж работы в кооперативе и изъявившее желание вступить в кооператив, подают в письменном виде в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены или ассоциированные члены кооператива. Предварительное решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива".

По состоянию на 28.12.2018 кооператив имел 6 членов, в том числе Мирошниченко А.Н. из состава членов кооператива по списку от 25.03.2016 и 5 членов, принятых в кооператив в 2018 году.

Согласно представленным кооперативом реестрам по состоянию на 28.12.2018 членами кооператива являлись: Мирошниченко А.Н., ООО "Турсад", Шацкий Е.В., Ходжаев Г.С., Джамаладинов М.-Ш.О., Камалудинов М.-Ш., Лычманов С.Н.

Магомедовым М.А. представлен список членов кооператива, состоящий из 61 граждан, а именно: Аскадинов Насурлаг, Аскадинова Марзият Башировна, Банкина Наталья Ивановна, Баширова Зарипат Башировна, Бойко Надежда Ивановна, Бондаренко Василий Васильевич, Борисенко Любовь Васильевна, Борисенко Сергей Николаевич, Быстрюкова Галина Николаевна, Ветрова Вера Николаевна, Виниаминова Светлана Михайловна, Воскобойникова Наталья Константиновна, Гаджиомаров Ибрагим Газбуллаевич, Гойник Вера Гавриловна, Горягина Анна Анатольевна, Гринько Валентина Михайловна, Даудов Абдулкерим Чартаевич, Дикун Михаил Иванович, Динмагомедова Айшат Зайнуллаевна, Доронин Николай Иванович, Дорохина Вера Владимировна, Драгилева Алла Александровна, Жолобов Сергей Георгиевич, Заворотынский Алексей Николаевич, Заворотынская Раиса Алексеевна, Заворотынская Вера Николаевна, Заворотынская Жанна Сергеевна, Заворотынская Нина Алексеевна, Защепкин Кузьма Васильевич, Зименкова Валентина Николаевна, Зыгалов Сергей Фёдорович, Ильясов Сулайбанкади, Ильясова Хадижат Гасабогандовна, Касьмина Галина Владимировна, Кириленко Елена Николаевна, Кириленко Геннадий Иванович, Кирилов Василий Андреевич, Киселева Елена Анисимовна, Коробченко Николай, Кравченко Василий Иванович, Кравченко Наталья Ивановна, Магомедова Жарият Ниьматовна, Магомедова Хадижат Омаровна, Магомедов Магомед Абдуллаевич, Магомедов Магомед Зайнулаевич, Мартынова Татьяна Александровна, Подгорный Владимир Алексеевич, Рогозин Александр Иванович, Рогозина Ольга Николаевна, Рудоманова Любовь Никитична, Самойленко Марина Сергеевна, Сулейманова Хадижат Саидовна, Тимаков Леонтий Николаевич, Трайдук Анна Анатольевна, Федотов Петр Иванович, Чеботарева Людмила Георгиевна, Чернявская Лидия Викторовна, Черкасова Нина Фёдоровна, Черкасов Юрий Васильевич, Шкутина Елена Владимировна, Щербаков Георгий Фёдорович.

Указанный список использовался инициативной группой как список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании членов кооператива, а также был утвержден на оспариваемом собрании в качестве списка членов кооператива.

Согласно копии трудовой книжки Черкасова Ю.В., которого на оспариваемом собрании кооператива избрали его председателем, уволен по собственному желанию из сельскохозяйственного земельного коллективного предприятия "Овцевод" 23.07.1999. Магомедов М.А., который входил в инициативную группу и голосовал на собрании 28.12.2018, уволен по сокращению численности штата 11.01.2011. Сулейманов С.Д. согласно представленной копии его трудовой книжки уволен из кооператива 11.01.2011.

При сличении списка лиц, участвующих в общем собрании 28.12.2018, и реестра членов кооператива, предоставленных Магомедовым М.А., судом первой инстанции установлено, что Горягин Анатолий Михайлович, Лозовая Любовь Александровна, Тарасенко Татьяна Петровна, Ильясов Интхан, Абдулгаджиев Абдулханик, Шишкова Ираида Кузьминична, Шишков Анатолий Иванович, Магамедов Исраил Абдулаевич, Сулейманов Руслан Саидович, Ахмедов Омар Хизбулаевич, Курбанов Сулеймангаджи Раджабович, Магамедов Хизригаджи Алиевич, Магамедов Иса, Ильясова Патимат Багандовна, Магамедов Абдула Магамедгаджиевич, Заворотынский Сергей Михайлович участвовали в спорном собрании, но не включены в реестр членов кооператива.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Лица, принимавшие участие в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 28.12.2018 его членами не являются, что подтверждается, представленным кооперативом реестрам доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации, внеочередное общее собрание членов кооператива созывается по требованию наблюдательного совета кооператива, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силу статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии со статьей 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, не менее 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 6 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано удовлетворил исковые требования, признав недействительным внеочередное общее собрание членов кооператива от 28.12.2018.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 по делу N А63-394/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков