Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 11АП-13726/19

г. Самара

11 сентября 2019 г.

Дело N А65-3811/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 сентября 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года, принятое по делу NА65-3811/2019 (судья Королева Э.А.),

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" Давлетгареева Ирека Булатовича, г. Набережные Челны,

общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз", Лениногорский район, д. Урняк-Кумяк (ОГРН 1061689024341, ИНН 1649014618),

к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",

о признании пункта 4.4 договора об ипотеке N 77НЧ/14-5 от 01 июля 2014 года недействительным,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

- общество с ограниченной ответственностью "СБК-Техносервис",

- общество с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур",

- Галиев Ильдар Ильгизович,

- временный управляющий Попова Анна Алексеевна,

с участием:

от истцов - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Берестнева Н.А. по доверенности от 04.04.2018,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" Давлетгареев Ирек Булатович, г. Набережные Челны, (далее по тексту - истец 1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - ответчик, Банк), о признании недействительным договора об ипотеке N 77НЧ/14-5 от 01 июля 2014 года (далее - Договор об ипотеке).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2019 года по делу N А65-3811/2019 указанное исковое заявление принято к производству.

Общество с ограниченной ответственностью "Йолдыз", Лениногорский район, д. Урняк-Кумяк, (ОГРН 1061689024341, ИНН 1649014618) (далее по тексту - истец 2, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", о признании недействительным договора об ипотеке N 77НЧ/14-5 от 01 июля 2014 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2019 года по делу N А65-3952/2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2019 года дела N А65-3811/2019, N А65-3952/2019 объединены в единое производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А65-3811/2019.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СБК-Техносервис", общество с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур", Галиев Ильдар Ильгизович, временный управляющий Попова Анна Алексеевна.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований Давлетгареева Ирека Булатовича и общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз", дело рассмотрено в рамках требований истцов о признании пункта 4.4 договора об ипотеке N 77НЧ/14-5 от 01 июля 2014 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Йолдыз" подало апелляционную жалобу, которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года по делу N А65-3811/2019 в полном объеме, вынести по делу новый судебный акт о признании пункта 4.4 договора об ипотеке N 77НЧ/14-5 от 01 июля 2014 года недействительным.

В апелляционной жалобе истец 2 ссылается на то, что спорный Договор об ипотеке заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), поскольку имелась заинтересованность участника ООО "ЙОЛДЫЗ" - ООО "Таттрансконтур", владеющего 99 % доли в уставном капитале; в решении об одобрении сделки не указаны существенные условия по обязательству ООО "Йолдыз" солидарно в качестве поручителя отвечать за исполнение ООО "СБК-Техносервис" обязательств в полном объеме в соответствии со ст. 361 - 367 ГК РФ; не указана сумма кредита, срок поручительства, условия по увеличению ответственности поручителя; сделка заключена на заведомо невыгодных для ООО "Йолдыз" условиях; поручительство не имело разумной деловой цели; ответчик знал и должен был знать о совершении данной сделки с нарушением требований законодательства, намеренно злоупотребляя свои правом в составлении редакции договора об ипотеки со скрытым условием о поручительстве.

От общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, поддержанные в судебном заседании апелляционной инстанции представителем, в которых просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители учредителя общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" Давлетгареева Ирека Булатовича, третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Материалами дела подтверждено и верно установлено судом первой инстанции, что 01 июля 2014 года между открытым акционерным обществом "Акционерный инвестиционный коммерческий Банк "Татфондбанк" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Йолдыз" (залогодатель), в лице директора Галиева Ильдара Ильгизовича, заключен договор об ипотеке N 77НЧ/14-5, по условиям которого залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, определенному в разделе 3 настоящего договора, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя, определенного в разделе 2 настоящего договора, преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными действующим федеральным законодательством (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 Договора об ипотеке в соответствии с условиями кредитного договора от 01 июля 2014 года N 77НЧ/14, заключенного между залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью "СБК-Техносервис" (заемщик), залогодержатель открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 рублей на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 4.4 Договора об ипотеке залогодатель обязуется солидарно (в качестве поручителя) отвечать перед залогодержателем за исполнение заемщиком обязательств, указанных в разделе 3 настоящего договора, в полном объеме в соответствии со статьями 361 - 367 Гражданского кодекса РФ, в том числе, в случае увеличения ответственности заемщика и/или изменения условий указанных обязательств, влекущих увеличение ответственности поручителя и иные неблагоприятные для него последствия. Настоящее положение действует независимо от действительности иных обязательств по настоящему договору и прекращается по истечении трех лет с момента наступления срока возврата кредита, указанного в настоящем договоре.

Договором об ипотеке Банку передано в залог недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" по общей залоговой стоимости 39 594 000, 00 руб.:

1. Зерноток на 2 000 тн, назначение: нежилое, общая площадь 1 913, 4 кв. м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 3, залоговая оценка которого составляет 4 114 500 рублей.

2. Коровник на 200 голов, назначение: нежилое, общая площадь 1 766, 3 кв. м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 1, залоговая оценка которого составляет 2 471 000 рублей.

3. Здание автогаража, назначение: нежилое, общая площадь 404, 2 кв. м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 2, залоговая оценка которого составляет 426 500 рублей.

4. Земельный участок, категория земель: земли селькохозяйственного назначения, общая площадь 27 246 888 кв. м, адрес: РТ, Лениногорский р-н, КП Урняк, расположенного в границах участка; кадастровый (или условный номер) 16:25:000000:0130, залоговая оценка которого составляет 32 582 000 рублей.

Истцы полагают, что ответчик злоупотребил своим правом, включив в раздел 4 Договора об ипотеке, именуемый как "Условия ипотеки", пункт 4.4 с условиями поручительства. Данными действиями ответчик ввёл ООО "Таттрансконтур" в заблуждение касаемо характера заключаемого договора, так как на условие о поручительстве просто могли не обратить внимание, так как сам параграф называется условия ипотеки, а не условия поручительства.

По мнению истцов, оспариваемая сделка является недействительной ввиду нарушений положений статьи 173.1 ГК РФ и порядка одобрения установленного статьей Законом об ООО, что послужило основанием для обращения с рассматриваемыми исками в суд.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционной коллегией судей по следующим основаниям.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка была одобрена по правилам одобрения сделок с заинтересованностью незаинтересованным участником Галиевым И.И., в подтверждение чего в материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" N 8 от 09.06.2014 (том 1 л.д. 54).

Указанным протоколом зафиксировано, что 09 июня 2014 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" с участием общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" в лице генерального директора Давлетгареева Булата Кадимовича (99 % уставного капитала), Галиева Ильдара Ильгизовича (1% уставного капитала). На собрании принято решение одобрить заключение договора ипотеки между ООО "Йолдыз" и ОАО "АИКБ "Татфондбанк", в обеспечение обязательств ООО "СБКТехносервис" по кредитному договору, в соответствии с которым, ОАО "АИКБ "Татфондбанк" открывает ООО "СБК-Техносервис" кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, а ООО "СБК-Техносервис" обязуется возвратить ОАО "АИКБ "Татфондбанк" полученный кредит, путем внесения ежемесячных равных платежей, в срок не позднее 60 (шестидесяти месяцев с даты предоставления кредита, с уплатой процентов за пользование кредитором не более 16 процентов годовых. В соответствии с договором ипотеки ООО "Йолдыз" закладывает в пользу ОАО "АИКБ "Татфондбанк" имущество:

1. Зерноток на 2000 тн, назначение: нежилое, общая площадь 1 913, 4 кв. м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 3, залоговая оценка которого составляет 4 114 500 рублей.

Общество "Таттрансконтур" как заинтересованное в одобряемой сделке лицо, в голосовании участия не принимало.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом 1 доля в уставном капитале Общества была приобретена по договору купли-продажи доли от 27 сентября 2016 года между Галиевым И.И. и Давлетгареевым И. Б. (том 1 л.д. 89).

Как следует из протокола от 09.06.2014 Договор об ипотеке как сделку с заинтересованностью одобрил непосредственно сам Галиев И.И. Следовательно, срок исковой давности начал течь с даты принятия решения об одобрении сделки, то есть с 09 июня 2014 года.

С этого же момента об одобрении сделки стало известно и Обществу "Йолдыз", участник и директор которого Галиев И.И. голосовал на собрании 09.06.2014.

Являясь участником и руководителем общества с 2016 года Давлетгареев И.Б., действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом состоянии Общества, объеме и количестве принятых обществом обязательств, заключенных им договорах.

Суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правомерно сделал вывод о том, что срок исковой давности истцами пропущен, поскольку начал течь с даты принятия решения об одобрении сделки, то есть с 09 июня 2014 года, а исковое заявление подано участником общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" Давлетгареевым И.Б., который одновременно является единоличным исполнительным органом (директором) общества, лишь 13.02.2019, обществом "Йолдыз" - 14.02.2019.

Относительно выводов Арбитражного суда Республики Татарстан о пропуске срока исковой давности заявитель апелляционной жалобы не возражает.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о том, что истцу 1 создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества, не представлено; в процессе реализации прав участника и директора общества Давлетгареев И.Б. мог и должен был установить как факт заключения спорного договора, а также объем принятых по нему обязательств.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2019 N 5-КГ19-61 указано, что такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Довод заявителя жалобы о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, выраженном во включении в раздел 4 "Условия ипотеки" в пункт 4.4. условия поручительства, судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку истцами не приведено доводов, свидетельствующих о намерении ООО "Йолдыз" подписать договор с протоколом разногласий относительно спорного пункта, о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

Злоупотребления правом на стороне ответчика судом первой и апелляционной инстанций не установлено.

Доказательств того, что в период действия договора залога истцами ставился вопрос относительно его неправомерности в материалы дела не представлено, что подразумевает согласие истцов с существующим положением дел в обществе, с ранее осуществляемой обществом хозяйственной деятельностью, в рамках которой заключен договор залога в спорной редакции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии в решении об одобрении сделки существенных условий по обязательству ООО "Йолдыз" солидарно в качестве поручителя отвечать за исполнение ООО "СБК-Техносервис" обязательств в полном объеме в соответствии со ст. 361 - 367 ГК РФ; суммы кредита, срока поручительства, условий по увеличению ответственности поручителя; о заключении сделки на заведомо невыгодных для ООО "Йолдыз" условиях; об осведомленности ответчика о совершении данной сделки с нарушением законодательства, не опровергают установленные по делу обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года по делу N А65-3811/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йолдыз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ш. Романенко
Л.Л. Ястремский

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.