Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 16АП-3965/19

г. Ессентуки

11 сентября 2019 г.

Дело N А22-560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каминова Славия Борисовича на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.07.2019 по делу N А22-560/2019, по иску Каминова Славия Борисовича, г. Элиста к обществу с ограниченной ответственностью "Элистинский кирпичный завод", г. Элиста (ИНН 0814153888 ОГРН 1030800770725), Тадоновой Екатерине Степановне о признании договора недействительным,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Каминов Славий Борисович (далее - Каминов С.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элистинский кирпичный завод" (далее - ООО "Элистинский кирпичный завод", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 19.07.2011, заключенного между ООО "Элистинский кирпичный завод" и Тадоновой Екатериной Степановной (далее - Тадонова Е.С.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.07.2019 Тадонова Е.С. привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определением суда 18.07.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каминовым С.Б. подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что вывод суда о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, является ошибочным. Как указывает апеллянт, обязанность стороны сделки возвратить полученное по сделке, признанной недействительной, не связана неразрывно с личностью и в случае смерти стороны происходит правопреемство, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.07.2019 по делу N А22-560/2019 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.07.2011 между ООО "Элистинский кирпичный завод" (займодавец) и Тадоновой Е.С. (заемщик) заключен договор займа, согласно пункту 1 которого займодавец передает заемщику заем в размере 700 000 рублей, а заемщик принимает и обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

В настоящее время Каминов С.Б. является единственным участником ООО "Элистинский кирпичный завод" с размером доли 100% в уставном капитале общества.

Полагая, что при заключении договора займа от 19.07.2011 генеральный директор и учредитель ООО "Элистинский кирпичный завод" Музраев В.С., владевший долей в уставном капитале общества в размере 50%, вышел за пределы предоставленных учредительными документами полномочий, совершил крупную сделку без одобрения общим собранием участников общества, Каминов С.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Кодекса).

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что корпоративными отношениями являются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

В данном случае требования Каминова С.Б. о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 19.07.2011, заключенного между ООО "Элистинский кирпичный завод" и Тадоновой Е.С. и применении последствий недействительности сделки вытекают из корпоративных отношений и подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, руководствовался недопустимостью правопреемства в спорном правоотношении.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о смерти I-ДУ N 575109, выданному 20.07.2018 отделом ЗАГС г. Элисты Управления ЗАГС Республики Калмыкия, Тадонова Е.С. умерла 05.07.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно статье 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правопреемство в связи с выбытием из процесса ответчика-гражданина, являющегося стороной в деле, урегулировано статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В рассматриваемом случае предметом спора является признание недействительным договора займа, заключенного между ООО "Элистинский кирпичный завод" и Тадоновой Е.С.

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по данному спору.

В связи с этим у суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

По смыслу пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представление каких-либо документов, подтверждающих наличие или отсутствие правопреемников, для решения вопроса о приостановлении производства по делу не требуется.

Исходя из пункта 3 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство, - до определения его правопреемника, целью приостановления производства по делу в данном случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

Таким образом, неправильное применение судом первой инстанции при рассмотрении спора нормы пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неприменение нормы пункта 3 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума N 36 при рассмотрении жалоб на определение суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.07.2019 по делу N А22-560/2019 подлежит отмене с направлением в силу пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопроса о рассмотрении заявления по существу на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.07.2019 по делу N А22-560/2019 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова Ю.Б. Луговая