Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 07АП-6017/19

город Томск

11 сентября 2019 г.

Дело N А27-1040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Павловой Ю.И.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирская углепромышленная компания" (N 07АП-6017/2019) на решение от 16.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1040/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гарант", г.Кемерово (ОГРН 1094205007093, ИНН 4205176852) к Акционерному обществу "Сибирская углепромышленная компания", г. Новокузнецк Кемеровской области (ОГРН 1164205063538, ИНН 4253034086), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Адонис", г. Кемерово (ОГРН 1074205016357, ИНН 4205136144) о взыскании 486 861 руб. 05 коп.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - ООО "Гарант", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Акционерному обществу "Сибирская углепромышленная компания" (далее - АО "СУПК", ответчик) о взыскании 412 583 руб. долга по договору займа от 08.11.2016, договору займа от 10.11.2016; 68 050 руб. 83 коп. процентов за пользование заемными средствами из расчета 7,50 % годовых; 6 227 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участью в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис", третье лицо).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 412 583 руб. долга по договору займа от 08.11.2016, договору займа от 10.11.2016; 68 050 руб. 83 коп. процентов за пользование заемными средствами из расчета 7,50 % годовых; 2 540 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 109 т.1).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.05.2019 (резолютивная часть объявлена 07.05.2019) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 412 583 руб. долга, 68 050 руб. 83 коп. процентов за пользование заемными средствами, 2 540 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 12 663 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, АО "СУПК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что поскольку АО "СУПК" является инвестиционным проектом, находящемся в стадии строительства, то и его деятельность финансировалась участниками, в том числе акционерами Щукиным А.Ф. и ООО "Адонис"; платежные поручение содержат ссылку на договоры займа, однако, в материалы дела Истец их не представил, поскольку между АО "СУПК" и ООО "Адонис" они не заключались, т.к. данная сделка имела заинтересованность она должна была быть одобрена на общем собрании акционеров. Указанный механизм финансирования деятельности Ответчика виден из представленных протоколов собраний акционеров; платежные поручения в силу п. 2 ст. 808 ГК РФ лишь удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, являются документами первичной бухгалтерской отчетности и свидетельствуют лишь о совершенной банковской операции по списанию денежных средств со счета плательщика не являются соглашениями сторон в письменной форме, свидетельствующими о волеизъявлении обеих сторон на установление заемного обязательства.

От ООО "Гарант" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает, что доводы, указанные ответчиком в апелляционной жалобе несостоятельными, отмечая, что в рассматриваемом случае в платежных поручениях в графе назначение платежа сторонами согласованы все существенные условия договора займа, а именно предмет договора - денежная сумма в размере 32 583 (тридцать две тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, перечисленная по платежному поручению N 26 и денежная сумма в размере 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей, перечисленная по платежному поручению N 25, согласовано условие о процентной ставке за пользование заемными денежными средствами в размере 7,50 % годовых, кроме того, согласовано условие о целях на которые предоставляются заемные денежные средства. Факт поступления денежных средств на счет ответчика и распоряжение этими денежными средствами не отрицается и не оспаривается стороной ответчика, факт принятия указанных денежных средств на условиях, указанных в назначении платежа по двум платежным поручениям (от АО "СУПК" не поступило никаких возражений относительно природы указанных денежных перечислений, выражающих несогласие ответчика на предоставление ему денежных средств именно на условиях займа) подтверждает согласие ответчика на предоставление ему денежных средств на условиях займа. Довод ответчика о том, что ООО "Адонис" являясь акционером АО "СУПК" осуществлял финансовую помощь ответчику в период отсутствия собственных денежных средств также считает несостоятельным. Пожертвование, согласно статье 582 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляет собой форму дарения, а дарение в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ между коммерческими организациями запрещено. Кроме того, в материалах дела отсутствует и ответчиком не представлено подтверждение наличия корпоративного соглашения между участниками ООО "Адонис" о возможности осуществления дарения в адрес организаций участниками которого является Общество.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30 ноября 2018 года между ООО "Адонис" (Цедент) и ООО "Гарант" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) денежного долга к АО "СУПК" (должник), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования к АО "СУПК":

1. право требования денежного долга в размере 380 000 руб., вытекающего из договора займа N б/н от 08 ноября 2016 года, заключенного между ООО "Адонис" и АО "СУПК", перечисленного по платежному поручению N 25 от 09.11.2016 с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по договору займа б/н от 08.11.2016 года (7,5% год) для оплаты по договору N 1У-Л от 01.11.2016 года на выполнение работ по рубке лесных насаждений, заключенного между АО "СУПК" и ИП Музыра И.Б.",

2. право требования денежного долга в размере 32 583 руб., вытекающего из договора займа N б/н от 10 ноября 2016, заключенного между ООО "Адонис" и АО "СУПК", перечисленного по письму АО "СУПК" N 107 от 11.11.2016 по платежному поручению N 26 от 11.11.2016 с назначением платежа: "Оплата за АО "СУПК" (счет N14000002027 от 09.11.16 спецодежда) согласно письму N 107 от 11.11.2016 в счет предоставления денежных средств по договору займа б/н от 10.11.2016 (7,5% год) (пункт 1.1 договора).

Одновременно с переходом прав требования, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, к Цессионарию переходят также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование займом за весь период пользование заемными денежными средствами, а также право на неуплаченные проценты за несвоевременное исполнение обязательства по возврату суммы займа, возмещение убытков и прочее (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4. договора уступки права требования к Должнику, предусмотренные пунктом 1.1. настоящего договора переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Должник уведомлен об уступке права требования, в подтверждение представлено уведомление от 03.12.2018.

Факт предоставления ООО "Адонис" денежных средств в сумме 412 583 руб. подтверждается платежными поручениями N 25 от 09 ноября 2016 года, N 26 от 11 ноября 2016 года.

В платежном поручении N 25 от 09 ноября 2016 в графе назначение платежа указано: "Предоставление денежных средств по договору займа б/н от 08.11.2016 года (7,5% год) для оплаты договору N 1У-Л от 01.11.2016 на выполнение работ по рубке лесных насаждений, заключенному между АО "СУПК" и ИП Музыра И.Б.", в платежном поручении N 26 от 11.11.2016 в графе назначение платежа указано: "Оплата за АО "СУПК" (счет N 14000002027 от 09.11.16 спецодежда) согласно письму N 107 от 11.11.2016 в счет предоставления денежных средств по договору займа б/н от 10.11.2016 (7,5 %).

В свою очередь ответчиком обязательства по возврату полученных денежных средств, а также выплате процентов за пользование заемными денежными средствами в установленный срок не исполнены.

03 декабря 2018 года в адрес АО "СУПК" направлены претензионные письма с требованием о возврате денежных средств в размере основного долга и суммы процентов за пользование заемными денежными средствами.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату займов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела, факт предоставления ООО "Адонис" денежных средств в сумме 412 583 руб. ответчику подтверждается платежными поручениями N 25 от 09 ноября 2016 года, N 26 от 11 ноября 2016 года.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, содержание платежных поручений N 25 от 09 ноября 2016 года, N 26 от 11 ноября 2016 года, с указанием на предоставление денежных средств по договорам займа, с начислением процентов в размере 7,50 % годовых недвусмысленно указывает на намерение ООО "Адонис" предоставить денежные средства на условиях договоров займа. АО "СУПК" денежные средства приняты без заявления каких-либо возражений как в момент их получения, так и в последующем периоде, вплоть до начала судебного разбирательства по взысканию долга.

Довод апеллянта со ссылкой на позицию, изложенную в ответе на вопрос N 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, был предметом оценки суда первой инстанции, который правомерно, оценив представленные в материалы дела доказательства, а именно: счет на оплату N 14000002027 от 09.11.2016 на сумму 32 583 руб. (спецодежда), письма АО "СУПК" N 107 от 11.11.2016 в адрес ООО "Адонис", N 8 от 13.05.2016 в адрес участника ООО "СУПК" Щукина А.Ф., договор займа от 07.07.2016 на сумму 5 250 000 руб., заключенный АО "СУПК" с ООО "Адонис", договор займа N 23-05/16 от 23.05.2016 на сумму 6 368 000 руб., заключенный ответчиком с Щукиным А.Ф., пришел к обоснованному выводу о квалификации правоотношений сторон как заемных, такие отношения и ранее существовали между ответчиком и третьим лицом.

Платежные поручения, содержащие все существенные условия договоров займа, в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ являются доказательствами наличия между сторонами гражданско-правовых отношений.

Учитывая вышеизложенное, все доводы апеллянта со ссылками на иные правоотношения (не займа) сторон, отклоняются как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

В этой связи, как не влияющий на обоснованность выводов суда первой инстанции, подлежит отклонению и довод ответчика о том, что платежные поручение содержат ссылку на договоры займа, однако, в материалы дела Истец их не представил, поскольку как отмечено выше платежные поручения содержат все существенные условия договора займа.

Ссылка ответчика на то, что так как данная сделка имела заинтересованность она должна была быть одобрена на общем собрании акционеров, не является основанием для отмены решения суда, поскольку ответчиком о признании их недействительными не заявлялось.

При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела подтверждается получение ответчиком суммы займа, доказательств возврата в полном объеме ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 412 583 руб.

Учитывая, что апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности удовлетворения требования истца о взыскания денежных средств как заемных, суд правомерно, руководствуясь положениями статей 811, 809, 395 ГК РФ, удовлетворил требования истца и о взыскании процентов.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Все доводы апеллянта были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Ю.И. Павлова М.А. Фертиков