Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 04АП-4039/19

г. Чита

10 сентября 2019 г.

Дело N А78-341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мациборы А.Е.,

судей Монаковой О.В., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Читаавтогаз" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 мая 2019 года по делу N А78-341/2019

по иску общества с ограниченной ответственности "Премиум" (ОГРН 1112223010085, ИНН 2222798627)

к обществу с ограниченной ответственностью "Читаавтогаз" (ОГРН 1117536000471, ИНН 7536115976)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 12.12.2013 в размере 14 965 055,30 руб., процентов, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества по Газификации и эксплуатации газового хозяйства "Читаоблгаз" (ОГРН 1027501147343, ИНН 7536019006) (суд первой инстанции: судья М.И. Обухова),

установил:

общество с ограниченной ответственности "Премиум" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Читаавтогаз" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 12.12.2013 в размере 9 600 000 руб. за период с 30.11.2016 по 31.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.08.2017 по 23.04.2019 в размере 4 138 310,96 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество по Газификации и эксплуатации газового хозяйства "Читаоблгаз".

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 мая 2019 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга, а также проценты в сумме за период с 01.08.2017 по 23.04.2019 в размере 579 937,70 руб.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит принятый по делу судебный акт изменить в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование доводов жалобы указывает, что с учетом размера основного долга, заявленного истцом, графика платежей, установленного дополнительным соглашением от 30.11.2016 к договору купли-продажи акций от 12.12.2013 и указанного истцом периода, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 575 334,27 руб., что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела подробным расчетом. Судом первой инстанции необоснованно была взыскана сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, превышающая данный размер.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.12.2013 между ООО "Авантаж" и ООО "ЧитаАвтоГаз" был заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества по Газификации и эксплуатации газового хозяйства "Читаоблгаз", по условиям которого истец передал ответчику обыкновенные именные акции в количестве 19 163 штук. Установленная цена за одну акцию составила 3652,87 руб., цена пакета акций по договору составила 70 000 000 руб.

Согласно условиям договора оплата акций должна быть произведена покупателем в следующем порядке: в срок до 31.12.2013 - 30 000 000 руб.; в срок до 28.02.2014 - 10 000 000 руб.; в срок до 30.12.2014 - 15 000 000 руб.; в срок до 31.12.2015 - 15 000 000 руб.

Оплата производится путем передачи наличных денежных средств или путем безналичного перечисления на счет продавца.

Ценные бумаги находятся в залоге у продавца до полного расчета.

Согласно условиям пункта 4.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

30.11.2016 между ответчиком и ООО "Авантаж" заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому изменен график платежей, установлена рассрочка платежа, срок окончательной оплаты продлен до 29.02.2020.

28.01.2017 между ООО "Авантаж" и ООО "Премиум" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи акций от 12.12.2013, заключенного между ООО "Авантаж" и ООО "ЧитаАвтоГаз" в размере 15 430 055,30 руб.

12.07.2017 ответчик был уведомлен о состоявшейся между ООО "Авантаж" и истцом уступке права требования и необходимости исполнения обязательства по оплате согласно графика, утвержденного в дополнительном соглашении.

Задолженность ответчика за период с 30.11.2016 по 31.03.2019 по расчетам истца составила 9 600 000 руб.

За несвоевременную оплату истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2017 по 23.04.2019 в размере 4 138 310,96 руб.

Отсутствие оплаты явилось основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Ответчик, не согласившись с произведенным истцом расчетом процентов, представил контрсчёт.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, нашел произведенный истцом расчет процентов арифметически неверным, ввиду неправомерного начисления процентов на сумму задолженности с нарастающим итогом дважды за один и тот же период.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик факт получения акций по договору купли-продажи от 12.12.2013 не отрицает. Факт перехода права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 19163 штук подтверждается имеющимся в материалах дела передаточным распоряжением от 19.12.2013.

По условиям дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 12.12.2013 обязательства по оплате стоимости пакета акций должны быть исполнены в следующей порядке:

в срок до 31.05.2017 - 200 000 руб., 30.06.2017 - 600 000 руб., 31.07.2017 - 500 000 руб., 31.08.2017 - 500 000 руб., 30.09.2017 - 200 000 руб., 31.10.2017 - 200 000 руб., 30.11.2017 - 200 000 руб., 31.12.2017 - 200 000 руб., 31.01.2018 - 500 000 руб., 28.02.2018 - 500 000 руб., 31.03.2018 - 500 000 руб., 30.04.2018 - 500 000 руб., 31.05.2018 - 500 000 руб., 30.06.2018 - 500 000 руб., 31.07.2018 - 500 000 руб., 31.08.2018 - 500 000 руб., 30.09.2018 - 500 000 руб., 31.10.2018 - 500 000 руб., 30.11.2018 - 500 000 руб., 31.12.2018 - 500 000 руб., 31.01.2019 - 500 000 руб., 28.02.2019 - 500 000 руб., 31.03.2019 -500 000 руб.

По расчетам истца задолженность ответчика за период с 30.11.2016 по 31.03.2019 составила 9 600 000 руб.

Ответчик наличие и размер задолженности не оспаривает.

В апелляционной жалобе выражает несогласие с размером взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Период просрочки исполнения обязательств, установлен истцом с 01.08.2017 по 23.04.2019.

Судом первой инстанции расчет, представленный истцом признан неверным, произведен собственный расчет в сумме 579 937,70 руб., который суд апелляционной инстанции полагает верным.

Расчет процентов, представленный ответчиком, судом первой инстанции проверен и также признан неверным в виду пропуска в данном расчете 7 календарных дней (17.09.2017, 29.10.2017, 17.12.2017, 11.02.2018, 25.03.2018, 16.09.2018, 16.12.2018).

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27.05.2019 по делу N А78-341/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

О.В. Монакова О.В. Барковская