Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 13АП-15633/19

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2019 г.

Дело N А56-140137/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представитель Т.А. Молчанова по доверенности от 09.01.2017;

от ответчиков: 1) представитель О.И. Сереброва по доверенности от 17.04.2019;

2) не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1), 2) - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-140137/2018

по иску ООО "Адамант-Строй"

к 1) Голубеву Василию Сергеевичу;

2) Голубеву Сергею Васильевичу

третьи лица: 1) Инспекция ФНС по Выборгскому району Ленинградской области

2) Турцов Владимир Алексеевич

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Адамант-Строй" (далее - Истец, Общество, ООО "Адамант-Строй") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Голубеву Василию Сергеевичу и Голубеву Сергей Васильевичу о солидарном взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 6611846,41 руб., в том числе:

- по обязательству ООО "Строительная компания "Легион" в размере 2272229,19 руб., а также обязательству по компенсации расходов по уплате государственной пошлины в размере 34362 руб., которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-96573/2015 от 24.03.2016;

- по обязательству ООО "Строительная компания "Легион" в размере 4264875,22 руб., а также обязательству по компенсации 40380 руб. расходов по уплате государственной пошлины, которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3970/2016 от 31.01.2017.

Решением от 21.02.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик N 1 обжаловал данное решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт по изложенным в жалобе доводам.

Апелляционный суд, в связи с ненадлежащим извещением судом первой инстанции Инспекции ФНС по Выборгскому району Ленинградской области и Турцова Владимира Алексеевича, привлеченных согласно определению от 17.12.2018 к участию в деле третьими лицами в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о судебном процессе (согласно протоколу судебного заседания от 11.02.2019 указанные третьи лица участия в судебном заседании не принимали, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения указанных лиц о рассматриваемом споре), определением от 04.07.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик N 1 против удовлетворения требований возражал, просил в иске отказать.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.09.2018 (л.д. 31 т. 1) общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Легион" (ООО "СК "Легион") (ОГРН: 1134706000989) было создано 20.09.2013.

Единственным участником ООО "СК "Легион" с 20.09.2013 являлся Голубев Сергей Васильевич, имеющий 100% доли в уставном капитале.

При этом, Голубев Василий Сергеевич с 09.12.2013 являлся генеральным директором указанного Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 по делу N А56-96573/2015 с ООО "СК "Легион" в пользу ООО "Адамант-Строй" взыскано 2272229,19 руб. неосновательного обогащения, а также 34362 руб. расходов по уплате госпошлины.

На основании выданного по делу N А56-96573/2015 исполнительного листа, Кировским РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области 14.12.2016 было возбуждено исполнительное производство N 78301/16/47026-ИП (л.д. 18, т. 1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу N А56-3970/2016 с ООО "СК "Легион" в пользу ООО "Адамант-Строй" взыскано 4264875,22 руб. задолженности, а также 40380 руб. расходов на уплату госпошлины.

На основании выданного по делу N А56-3970/2016 исполнительного листа, Кировским РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области 31.03.2017 было возбуждено исполнительное производство N 18929/17/47026-ИП (л.д. 19, т. 1).

Таким образом, в ходе указанных выше исполнительных производств (N 18929/17/47026-ИП, N 78301/16/47026-ИП) было установлено наличие задолженности ООО "СК "Легион" перед истцом в общем размере 6611846,41 руб.

В рамках указанных исполнительных производств судебным приставом-исполнителем Кировского РОСП были вынесены постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 04.07.2017 и от 11.07.2017 (л.д. 21, 23 т. 1).

В ходе исполнительных производств судебным приставом-исполнителем было установлено наличие у должника дебиторской задолженности, наложен арест на дебиторскую задолженность - долг Душкевича А.А. перед ООО "СК "Легион" в сумме 6972437,70 руб.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что генеральный директор ООО "СК "Легион" Голубев B.C. написал заявление в адрес судебного пристава-исполнителя Пушкинского РОСП, в котором возбуждено соответствующее исполнительное производство, о перечислении данных денежных средств в обход расчетного счета ООО "СК "Легион" на расчетный счет гражданина Турцова В.А., а также направил доверенность, выданную Турцову В.А. на получение денежных средств.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 25.09.2018 ООО "СК Легион" прекратило деятельность юридического лица 18.09.2018 в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец, указывая на невозможность исполнения судебных актов по делам N А56-96573/2015, N А56-3970/2016 о взыскании с ООО "СК "Легион" денежных средств в связи с виновными действами ответчиков, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

ООО "СК "Легион" было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Указанные положения аналогичны положениям пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу части 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из данной нормы, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из материалов дела следует, что ООО "СК "Легион" было исключено из ЕГРЮЛ вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12-ти месяцев генеральный директор ООО "СК "Легион" не представлял данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало.

При этом, генеральный директор ООО "СК "Легион", как должностное лицо указанного Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Таким образом, действия генерального директора, повлекшие исключение ООО "СК "Легион" из ЕГРЮЛ, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Руководитель Общества, зная о подтвержденной задолженности Общества перед истцом, принял меры к получению денежных средств от иного лица в обход расчетного счета либо кассы Общества через Турцова В.А., денежные средства на погашение долгов перед истцом не направлял, отчетность не сдавал, движение денежных средств по счетам Общества не осуществлял, что привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные действия лишили истца по настоящему делу возможности взыскать задолженность с ООО "СК "Легион" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными правовыми нормами, принимая во внимание, что требование к ответчикам предъявлено исходя из совершенных ими как единоличным исполнительным органом и участником общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО "СК"Легион", суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО "СК"Легион".

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению, с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности следует солидарно взыскать по обязательствам ООО "СК "Легион" в соответствии со вступившими в законную силу решениями суда по делам N А56-96573/2015 от 24.03.2016 и N А56-3970/2016 от 31.01.2017 в пользу ООО "Адамант-Строй" денежные средства в общем размере 6611846,41 руб.

Так как судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права, осуществлен переход к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, решение суда подлежит отмене.

Расходы по госпошлине распределены апелляционным судом в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2019 по делу N А56-140137/2018 отменить.

Взыскать солидарно в порядке субсидиарной ответственности с Голубева Василия Сергеевича и Голубева Сергея Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Адамант-Строй" денежные средства в размере 6611846,41 руб., 56060 руб. расходов на уплату госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов